Можно долго рассуждать о том, какую роль должен играть независимый директор в советах директоров банков, но лучше обратиться с этим вопросом к специалисту, который на практике занимает это кресло. Вице-президент ФБК по банковскому аудиту Алексей Терехов рассказал НБЖ о своем опыте работы независимым директором, о том, каковы связанные с этим обязанности, и о том, насколько российские банки «дозрели» до того, чтобы иметь в составе своих советов директоров независимых экспертов - не только по названию, но и на деле.

КАК РАЗ НАЛИЧИЕ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ И ОБЕСПЕЧИВАЕТ НЕЗАВИСИМОСТЬ ДИРЕКТОРА

НБЖ: В качестве свидетельства того, что банк достиг зрелого уровня корпоративного управления, многие эксперты приводят факт наличия при совете директоров комитетов: по аудиту, стратегии, назначениям и вознаграждениям, рискам и т.д. Есть мнение, что оптимально, когда все эти комитеты возглавляют независимые директора. Вы согласны с этой точкой зрения? И откуда в принципе берутся независимые директора?

А. ТЕРЕХОВ: Да, это действительно оптимальный вариант. Независимые директора берутся с рынка - я, например, возглавляю несколько комитетов в качестве независимого директора...

НБЖ: А можно быть независимым директором в нескольких организациях? Или возглавлять несколько комитетов в одном банке?

А. ТЕРЕХОВ: Можно и то и другое. Правда, возглавлять несколько комитетов в одном банке не очень хорошо с точки зрения эффективности деятельности. А вот возглавлять аналогичные комитеты в различных организациях - почему бы нет?

НБЖ: Организации должны быть разного направления, или можно быть независимым директором в нескольких банках?

А. ТЕРЕХОВ: Это зависит от имеющегося у человека опыта. Ограничений в данном вопросе нет. Но очень многое зависит от того, насколько загружен работой тот или иной комитет, - бывает, что нагрузка такова, что на управление другим комитетом банально не хватает времени и сил. А если посвящать все свое время и все силы работе в определенном комитете банка, то очень быстро можно столкнуться с ситуацией, когда границы твоей независимости окажутся размытыми. Ты начнешь работать на банк так же, как это делают исполнительные директора, и линейные менеджеры будут с удовольствием делегировать тебе свои обязанности и полномочия.

НБЖ: В чем, с вашей точки зрения, главные задачи независимых директоров, и что требуется от специалиста для того, чтобы он мог справляться с этой ролью?

А. ТЕРЕХОВ: Главная задача независимого директора в соблюдении интересов не представленных в совете директоров акционеров банка. Если директор придерживается этого принципа, то он оказывается не связанным экономическими обязательствами перед организацией или перед неким кругом лиц. Что касается качеств, то независимый директор должен обладать необходимым набором знаний: он должен понимать, что происходит в организации в той части, управление которой делегируется ему. Например, если он возглавляет комитет по вознаграждениям, значит, он должен понимать, как в этом банке выстроена система мотивации, начиная с топ-менеджеров и заканчивая линейными сотрудниками. Если речь идет о системе внутреннего контроля или аудита, то независимый директор должен понимать, какие элементы этих систем обязательны, как они осуществляются, какой инструментарий используется для их осуществления и т.д.

Кстати, фактор, по которому определяется, насколько высок уровень корпоративной культуры в банке и уровень независимости директоров, - выделение бюджета для того, чтобы независимый директор мог привлекать внешних консультантов для оценки, например, рисков, или качества системы вознаграждений, или эффективности системы внутреннего контроля.

НБЖ: А как независимый директор может полностью сохранить свою экономическую независимость от банка? Его же не используют в качестве бесплатной рабочей силы?

А. ТЕРЕХОВ: В России очень интересная практика в этом вопросе. Существуют две общественные организации - Российский институт директоров (РИД) и Ассоциация независимых директоров (АНД). И та и другая придерживаются одного и того же принципа: независимые директора должны работать на госкомпании бесплатно. На мой взгляд, это совершенно неправильно - независимый директор должен получать вознаграждение, какова бы ни была форма собственности у организации, которая его привлекла. Как раз наличие вознаграждения и обеспечивает независимость директора.

НБЖ: На первый взгляд, звучит не очень убедительно.

А. ТЕРЕХОВ: Подумайте сами - если человек не получает вознаграждения за свою работу, то чем он мотивирован? Просто «пашет» на компанию в рамках благотворительности? Вряд ли такой ответ можно счесть удовлетворительным. Второй момент - если независимый директор не получает вознаграждения, то какова эффективность его работы? Вряд ли он станет выкладываться по полной - скорее, будет стремиться формально выполнить свои обязанности, получить максимальное количество «галочек» о пребывании на заседаниях совета директоров, и все.

НБЖ: Итак, совсем не платить независимым директорам неправильно. Но не возникает ли риска, что при слишком щедрой оплате труда они начнут проникаться излишне теплыми чувствами к банкам, в которых работают?

А. ТЕРЕХОВ: Как раз для того чтобы этого не возникало, информация о размерах вознаграждений независимых директоров должна быть открытой. Впрочем, этот вопрос находится в связке с другим: организация, раскрывая информацию о выплатах независимым директорам, должна уведомлять общество и о том, какое вознаграждение получают исполнительные директора и топ-менеджеры банка.

НБЖ: Независимый директор получает некий фиксированный размер вознаграждения? Или этот размер зависит, например, от того, сколько заседаний совета директоров он посетил?

А. ТЕРЕХОВ: По своему опыту могу сказать, что есть разные подходы к решению этого вопроса. Есть практика выплаты фиксированных ежеквартальных вознаграждений, есть практика выплаты вознаграждения по итогам года, при этом его размер не фиксируется. Есть практика, при которой оплата труда действительно привязывается к частоте посещений заседаний совета директоров: принял участие во всех заседаниях - получи юо-процентное вознаграждение, не во всех - значит, оно будет пересчитано с учетом этого факта. Возможны и другие корректировки размера выплат в зависимости от того, принимал ли независимый директор участие в заседаниях очно или заочно, высказывал ли свое мнение или просто «отбывал» положенное время.

Следующий момент - предположим, независимый директор является руководителем одного из комитетов при совете директоров. В этом случае может быть оговорен размер некоторой доплаты по сравнению с тем вознаграждением, которое эксперт получил бы, будучи просто независимым директором.

НБЖ: И здесь уже может быть введен некий коэффициент, устанавливаемый в зависимости от эффективности работы данного комитета?

А. ТЕРЕХОВ: Совершенно верно. Здесь, конечно, есть риск появления этического момента. Например, речь идет о комитете по вознаграждениям. Задача этого комитета - создать комфортные условия для работы менеджеров, сделать так, чтобы зарплата, которую они получают, мотивировала их к улучшению работы. Но чем больше получают менеджеры, тем меньшую прибыль демонстрирует банк по итогам года и, соответственно, тем хуже для его акционеров. Поэтому не всегда можно установить взаимосвязь между эффективной работой комитета по вознаграждениям и хорошими результатами деятельности банка по итогам отчетного года.

НБЖ: А размер вознаграждения независимого директора должен находиться во взаимосвязи с результатами деятельности банка за год?

А. ТЕРЕХОВ: Этот вопрос тоже банки решают по-разному. Но если руководствоваться логикой, то следует признать: совет директоров может оказывать влияние на результаты деятельности банка. Возьмем такую ситуацию: поставлена задача подготовки организации к привлечению стратегического инвестора, а репутация независимого директора является фактором, способным повлиять на стоимость продажи пакета акций банка. В этом случае размер вознаграждения независимого директора может устанавливаться исходя из будущих инвестиций со стороны стратегического инвестора.

НБЖ: Может быть и прямо противоположная ситуация: банк плохо отработал год, и совет директоров принимает решение о сокращении бонусных выплат членам совета. Независимый директор в данном случае страдает наряду с остальными, или для него делается исключение?

А. ТЕРЕХОВ: Наряду с остальными, потому что он один из членов совета директоров и несет такую же ответственность за неудовлетворительные результаты деятельности банка, как и остальные.

С другой стороны, по моему убеждению, даже в случае, если банк попал в сложное положение, нельзя «замораживать» оплату труда независимого директора. Здесь можно провести аналогию с заправкой машины бензином: если тебе надо доехать от пункта «А» до пункта «Б», ты покупаешь необходимое количество бензина и платишь за него независимо от того, доберешься ты впоследствии до места назначения, или тебе воспрепятствуют какие-либо факторы. Если банк нанимает независимого эксперта, он должен оплатить его труд, нет денег - пусть акционеры «скинутся» и оплатят услуги независимого директора из своего кармана.

НЕЗАВИСИМЫЙ ДИРЕКТОР ДОЛЖЕН БЫТЬ ЗАЩИЩЕН - В ТОМ ЧИСЛЕ И СТРАХОВЫМ ПОЛИСОМ

НБЖ: Как известно, независимых директоров вводят в совет директоров в том числе и для того, чтобы они высказывали независимое профессиональное суждение по ключевым для банка вопросам. Но не секрет, что далеко не все собственники банков и люди, которым они делегируют свои полномочия, готовы прислушиваться к подобным суждениям. Что, с вашей точки зрения, должен делать независимый директор, если понимает, что его мнение стойко игнорируется на заседаниях совета директоров?

А. ТЕРЕХОВ: По-хорошему, подать в отставку. Если ты понимаешь, что тебя не слушают и не слышат, - значит, ты недостаточно квалифицирован и не справляешься со своими обязанностями. Пиши заявление и уходи. Если не готов уходить - делай все, чтобы тебя услышали: ты же назвался независимым директором, значит, должен отстаивать свои права. Есть еще третий вариант: ты квалифицированный специалист, но организация, в которой ты работаешь, еще не созрела до должного уровня корпоративного управления. Скорее всего, в такой ситуации тоже нужно писать заявление об уходе.

НБЖ: А какова обычная практика: если независимый директор выражает особое мнение, то оно обязательно должно фиксироваться в протоколах заседаний совета директоров?

А. ТЕРЕХОВ: Конечно. Из тех организаций, где мне не удавалось реализовать особое мнение, или накапливалась критическая масса разногласий между моим мнением и мнением «зависимых» членов директоров, я лично просто уходил.

НБЖ: Я задаю этот вопрос, поскольку знаю о прецедентах западной практики: если независимый директор не мог донести свое особое мнение до совета директоров или по каким-то причинам не стремился сделать это, то он мог быть привлечен к ответственности вплоть до уголовной. Над нашими независимыми директорами такая угроза не висит?

А. ТЕРЕХОВ: Пока не висит, но сейчас создается законодательная база для того, чтобы члены совета директоров банка - в том числе и независимые директора - несли ответственность в случае доведения банка до банкротства. В том числе и материальную ответственность за принятые или непринятые решения.

Но при этом не стоит забывать, что существует и другая сторона проблемы. Независимого директора могут ввести в заблуждение, поскольку основным источником информации для него является - как, впрочем, и для общества, и для регулятора рынка - информационная система банка. Предположим, на какой-то стадии сбора и обработки информации ее часть целенаправленно искажается. И в зависимости от того, на какой стадии происходит это искажение, независимый директор и другие члены совета директоров могут быть как соучастниками правонарушения, так и жертвами. Это надо иметь в виду, и должна существовать определенная система защиты независимых директоров.

НБЖ: Например?

А. ТЕРЕХОВ: Например, если ты назначаешься или избираешься независимым членом совета директоров, то твоя ответственность должна быть застрахована.

НБЖ: А кто должен покупать этот страховой полис? Сам независимый директор как частное лицо, или организация, которая его направляет, или собрание акционеров банка?

А. ТЕРЕХОВ: Наиболее распространенная практика: акционерное общество, нанимая независимого директора, приобретает страховой полис, поскольку именно оно заинтересовано во вхождении независимого директора в совет директоров. С другой стороны, ту же самую роль могут выполнять и общественные организации, например Российский институт директоров.

НБЖ: Такую страховку, по-видимому, можно рассматривать и как гарантию качества.

А. ТЕРЕХОВ: Конечно. Организация вряд ли возьмет на себя риск финансовых издержек, если не будет уверена в профессионализме и честности эксперта, которого она рекомендует в качестве независимого директора.

НБЖ: В странах с развитой экономикой, насколько мне известно, есть практика ротации независимых директоров. В России есть нечто подобное?

А. ТЕРЕХОВ: Да. И дело тут не только в том, что человек может проникнуться какими-то особыми чувствами к банку - за долгое время работы глаз может «замылиться». Поэтому практика ротации существует и у нас, и она не рассматривается как свидетельство недоверия к тому или иному независимому директору.