Что может обнаружить покупатель банка на следующее утро после сделки? Да все что угодно. Только он постарается сделать все возможное, чтобы об этом узнало как можно меньше людей.

Австрийской банковской группе Raiffeisen International в этом плане не повезло. На рынке долго гадали, почему австрийцы уже после совершения сделки уценили купленный ими Импэксбанк. В январе прошлого года Raiffeisen сообщил о том, что заплатит за российский банк $550 млн. двумя траншами. Первый платеж в размере $500 млн. был произведен сразу после подписания документов - в мае 2006 года. Выплату второго транша в сумме до $50 млн. австрийцы обещали произвести по результатам аудированной финансовой отчетности Импэксбанка. Спустя пять месяцев Raiffeisen объявил, что сумма второго транша составит $25 млн. Остается только гадать, что за это время обнаружили австрийские банкиры в Импэксбанке. В Raiffeisen решительно отрицают, что нашли так называемые «скелеты в шкафу».

ТАЙНА, ПОКРЫТАЯ МРАКОМ

- Покупателя мы всегда предупреждаем, что продавец будет рассказывать ему о том, какой банк «белый и пушистый». Не верьте, говорим мы покупателю, придете и упадете от того, как все плохо, - доверительно делится Аида Рушманова, учредитель и президент юридической компании Whales Group, которая специализируется на сопровождении сделок по купле-продаже банков.

По словам г-жи Рушмановой, ее фирма в сделках M&A выступает всегда на стороне покупателя. Утверждает, что Whales Group консультировала сделки с участием 22 российских банков из топ-100.

- Знаете, чего больше всего боятся покупатели? - вопрошает Аида Рушманова. - Обнаружить кредиты, предоставленные несуществующим предприятиям, или другие скрытые обязательства.

Какие еще «скелеты» может обнаружить новый собственник банка? Низкое качество кредитного портфеля, считает аналитик «Финама» Ольга Беленькая. «Реальная картина может сильно отличаться от того, что банк показывает в своей отчетности. К примеру, обеспечение по сомнительным кредитам может оказаться недостаточно надежным, может не хватать сформированных резервов на компенсации потерь банка в случае неплатежей. В конце концов, кредиты могут быть выданы формально неаффилированной группе заемщиков, которые в реальности принадлежат одной бизнес-группе, а это увеличивает риски. На самом деле сомнительные кредиты внешне могут выглядеть вполне нормально».

Управляющий директор Департамента МСФО консалтинговой компании «PRADO Банкир и Консультант» Елена Солдатова добавляет, что неприятным сюрпризом для покупателя может стать факт участия банка в «серых» схемах оптимизации налогообложения или обналичивания денег. «Конечно, рано или поздно многие прекращают участвовать в подобных операциях, но тянущийся из прошлого шлейф может здорово отразиться на репутации банка уже в новом формате, - говорит Е. Солдатова. А стремление банка стать более прозрачным может не очень понравиться старым клиентам, в число которых входят и крупные».

Потеря клиентской базы - существенный риск, - утвердительно качает головой вице-президент, директор Управления корпоративных финансов МДМБанка Олег Сеньков. Прежнее руководство может увести за собой ключевых клиентов. «Если у тебя три клиента обеспечивают 90% твоих пассивов, то, наверное, нужно оценивать этот риск как высокий». Еще одним малоприятным сюрпризом, по словам О. Сенькова, может стать неожиданный визит в банк налоговой службы с претензиями к старому руководству. «После продажи может прийти налоговая и сказать: «Банк недоплатил такую-то сумму!» - приводит пример Олег Сеньков.

В PricewaterhouseCoopers полагают, что покупатель может не проверить все офисы кредитной организации, насколько они соответствуют требованиям Центробанка. Впоследствии это приведет к проблемам функционирования отделений или сложностям при их перерегистрации.

Партнер компании «Делойт» Вадим Сорокин указывает на то, что у нового собственника могут возникнуть проблемы с информационными технологиями, даже не с точки зрения ведения бизнеса, а с точки зрения перспектив. «К примеру, покупали банк с тем, чтобы развивать розницу, а существующая в банке система не предназначена для поддержания такого большого количества счетов», - поясняет В. Сорокин.

Но самым большим риском, который подстерегает покупателя, может стать уход из банка после завершения сделки ключевых специалистов. Председатель правления Оргрэсбанка Игорь Коган утверждает, что главным условием сделки по продаже контрольного пакета банка скандинавской группе Nordea было сохранение команды банка. «Nordea понимала, что она платит за бизнес, по сути - за команду, а не за лицензию, поэтому много времени было потрачено на структурирование будущих отношений», - комментировал г-н Коган условия сделки журналистам.

Большинство неприятных неожиданностей обнаруживается в течение первого года, говорит Ярослав Осадчий из PricewaterhouseCoopers, однако полная картина становится ясна лишь по прошествии 2-3 лет после приобретения банка.

КТО БОЛЬШЕ РИСКУЕТ В СДЕЛКЕ?

- До тех пор, пока продавец не получил деньги, он рискует только тем, что передает информацию о себе покупателю, отвечает Олег Сеньков из МДМ-Банка.

- В сделках M&A больше все-таки рискует покупатель. Он платит деньги за кредитную организацию, информацию по которой ему могли полностью не раскрыть.

Сегодня на российском банковском рынке - время продавцов, утверждает партнер московского офиса компании Ernst&Young Александр Сапожников. Они и диктуют свои условия. «Чаще всего в сделках мы выступаем на стороне продавца, нам выгоднее - мы зарабатываем больше. Но это не значит, что, представляя интересы продавца, мы будем выдавать желаемое за действительное, что-то скрывать, - говорит А. Сапожников. - Со временем проблемы вскроются, в результате будет подорвано доверие между сторонами. А если нет доверия - нет сделки».

Злой умысел исключают почти все опрошенные НБЖ эксперты. «Скелеты в шкафу» могут появиться ненамеренно, считают они. Прежние владельцы банка могли искренне считать, что никаких проблем нет, а для новых собственников какие-то вещи становятся огромной головной болью. Например, предыдущие акционеры решали налоговые вопросы посредством личных контактов, а пришедший в банк покупатель не желает продолжать такую политику.

Прежнее руководство банка после его продажи может увести за собой ключевых клиентов

«Приобретение 100% пакета акций перекладывает все проблемы на плечи покупателя. По этой причине крупные банки, входящие в мировой топ, прежде всего американские, отказываются от таких покупок и, в конце концов, идут по пути регистрации в России дочерних организаций, - делится опытом работы на рынке слияний и поглощений Аида Рушманова. - С точки зрения банка из топ-10, приобретение даже крупнейшей российской кредитной организации бизнесом не является. Для них скорее это приобретение кучи проблем».

...В ноябре прошлого года по репутации РОСБАНКа был нанесен сильнейший удар. В свободной продаже появилась база неблагонадежных заемщиков банка «Первое ОВК», получавших кредиты в 2002-2003 годах. По мнению участников рынка, «утечка информации могла послужить своеобразной местью» бывших сотрудников ОВК, которые остались недовольны слиянием бизнесов ОВК и РОСБАНКа. Один из крупнейших банков страны, часть которого теперь принадлежит французской группе Societe Generale, мог стать заложником недобросовестных действий уже не существующей службы безопасности ОВК.

НА СЛЕДУЮЩЕЕ УТРО

Международная консультационная фирма KPMG провела целое исследование мирового рынка M&A, по результатам которого покупателям были даны 10 полезных советов, как избежать головной боли наутро после сделки. Специалисты компании признали, что рост конкуренции нередко приводит к ограничению доступа покупателей к информации до заключения сделки. В дальнейшем, уже после завершения сделки это может привести к негативным последствиям.

По результатам исследования, в KPMG пришли к выводу, что более двух третей сделок слияния-поглощения в мире не приводят к увеличению стоимости компании. Едва ли не половина из них являются «нейтральными», т. е. без какого-то заметного синергетического эффекта, а треть сделок M&A вообще привела к уменьшению стоимости новой компании. При этом многие покупатели вынуждены были заплатить за ожидаемые выгоды загодя, включив их в покупную цену предприятия.

На установление контроля над самыми существенными проблемами у покупателей в среднем уходило 9 месяцев, а 10% опрошенных компаний сообщили, что им потребовалось для этого более 2 лет.

Большинство компаний, которые установили контроль над приобретенным бизнесом в рамках ожидаемого периода, выделяет две важные вещи, которые необходимо сделать в первый месяц после завершения сделки: хорошо вникнуть в финансовую систему приобретаемой компании и понять систему ее внутреннего контроля, а также раскрыть культурные и организационные различия компаний.

Ярослав Осадчий из PricewaterhouseCoopers убежден: часто сделки в области слияния и поглощения не достигают ожидаемого эффекта, что во многом связано с теми «сюрпризами», которые выявляются только после сделки. На момент приобретения у покупателя нет четкой стратегии и понимания бизнес-целей, которые будут ставиться перед приобретаемым банком. «Очень часто due diligence (независимая проверка информации о компании. - Авт.) сводится к финансовым, налоговым и юридическим аспектам, и недостаточное внимание уделяется диагностике возможностей приобретаемого банка по реализации указанных бизнес-целей. Например, приобретается корпоративный банк, но при этом планируется развитие розничного бизнеса, для ведения которого у банка нет ни экспертизы, ни филиальной сети, ни технологий», поясняет Я. Осадчий.

БЕРИТЕ ПРИМЕР

- Никаких «скелетов» нет. Или пока мы их не нашли, - отрицательно качает головой председатель правления, генеральный директор Банка Сосьете Женераль Восток Марк-Эмманюэль Вивес. Речь в нашем разговоре идет о покупке французской группой Societe Generale доли в одном из крупнейших банков страны РОСБАНКе.

Чтобы остановить IPO российского банка, французам очень быстро пришлось принять решение о покупке 10-процентной доли РОСБАНКа. «С момента первого контакта до завершения обсуждения прошло меньше 2 месяцев, рассказывает г-н Вивес. - Мы рисковали именно во время покупки первых 10%».

Только после этого специалисты Societe Generale вместе с консультантами смогли более тщательно изучить приобретаемый банк. Через 2 месяца, убедившись, что SG не несет никаких рисков, французский пакет акций в РОСБАНКе увеличился до 20%.

По словам Марк-Эмманюэля Вивеса, у Societe Generale богатый опыт в подобных сделках. За последние 10 лет французская группа приобрела с десяток банков, большая часть которых находится в Европе. Поэтому специалисты SG знают, на что в таких сделках следует обращать особое внимание и что искать в первую очередь.

- По опыту могу сказать, что при покупке какого-то банка не столько важен риск при первом осмотре, сколько то, что мы увидим после подписания договора. Как будет проходить процесс интеграции бизнеса, чтобы не потерять слишком много времени и людей. Важно понимать, что у банка, который ты покупаешь, есть своя культура, история и свой способ ведения бизнеса. Важно не сломать это, а постепенно адаптировать. Нужно быть очень аккуратным, тщательно подбирает нужные слова г-н Вивес.

Надо отдать должное стремительному натиску французов. За последние годы инвестиции группы в развитие бизнеса в России достигли миллиарда евро. Под их контролем сегодня находится ипотечный банк «ДельтаКредит», в одно целое объединены такие приобретения французов, как компания потребительского кредитования «Русфинанс», Промэкбанк и банк «Столичное кредитное товарищество». В конце прошлого года после покупки 20-процентного пакета РОСБАНКа SG получил опцион на доведение к 2008 году своей доли в этом российском банке до контрольной.

Правда, и у французов не обошлось без скандала. Весной прошлого года бывший начальник Управления продвижения и рекламы Промэкбанка Маргарита Лазарева подала к банку иск с требованием восстановить ее в должности. Она была уволена из банка с формулировкой «за разглашение коммерческой тайны». Иск Лазаревой фактически был адресован Societe Generale, французская группа приобрела самарский Промэкбанк (ныне Русфинансбанк) весной 2005 года. Самой Лазаревой в банке так и не объяснили, какую тайну она разгласила.

НЕТ - «СКЕЛЕТАМ»!

Прятать проблемы нет смысла, говорит Александр Сапожников из Ernst & Young, со временем это вскроется, а в договоре купли-продажи прописан весь механизм гарантий и заверений, по которому продавец несет ответственность.

Возможные риски покупки бизнеса проверяются на стадии due diligence независимой проверки информации о компании на предмет возможных нарушений законодательства. Для ее проведения привлекаются авторитетные консультанты. Due diligence может включать в себя тщательную экспертизу документов. Внушительный список занимает не одну страницу - это разные виды отчетности, уставы, учредительные документы. Очень часто к работе над документами добавляется общение с сотрудниками. Заглядывая только в договоры и отчеты, можно многого не увидеть или не так понять.

- Тот, кто несет личную ответственность за покупку и принимает окончательное решение, обязательно хочет видеть, слышать и понимать, что происходит в банке, который приобретается. Он желает понять, насколько адекватно ведет себя персонал, какая у него репутация, поскольку она составляет чуть ли не половину результатов проверки, говорит глава Whales Group Аида Рушманова.

При грамотно составленном договоре риски, связанные с утаиванием проблем, сводятся к минимуму. Крупные сделки, происходя, как правило, между западным покупателем и российским продавцом, в большинстве случаев заключаются по английскому праву. В нем детально прописаны механизмы гарантий сделок слияния и поглощения. По словам Олега Сенькова из МДМБанка, по английскому праву у продавца намного больше ответственности, чем по российскому. Механизм защиты покупателя чаще всего предусматривает поэтапную оплату покупки.

- В договоре есть пункт, по которому покупателю в течение какого-то срока дают оглядеться, более детально посмотреть на банк изнутри. После чего он должен либо окончательно расплатиться, либо привести какую-то мотивировку, что платить не будет или этот платеж по каким-то причинам будет меньше, уточняет партнер компании «Делойт» Вадим Сорокин.

Так какие «скелеты» обнаружил Raiffeisen International в «шкафах» Импэксбанка, что в результате уменьшился размер второго транша? Об этом знает ограниченный круг лиц: те, кто ставил свои подписи под соответствующими документами.