Высшие должностные лица в банках всегда привлекают к себе пристальное внимание делового сообщества. Инвесторы каждый год оспаривают вознаграждение CEO в США, Великобритании, Канаде и других странах, где рынок ценных бумаг выступает основным источником финансирования деятельности корпораций.

Журналистские расследования и недовольство акционеров, прежде всего институциональных инвесторов, привели к тому, что тема вознаграждения директоров теперь все время стоит в повестке дня. В частности, журнал Forbes ежегодно публикует списки самых высокооплачиваемых CEO, а The Times обнародует перечень CEO, которым «переплачивают» и «недоплачивают». Списки основываются на официальных сведениях об окладе, премиальных, прибыли от опционов, надбавках и прочих вознаграждениях CEO. Годы противостояния миноритарных акционеров и директоров в области корпоративного управления сформировали стандарт политики вознаграждения топ-менеджеров. Сегодня он положен в основу стандартов корпоративного управления в Великобритании, а также внесен в свод лучших образцов деловой практики Лондонской фондовой биржи.

В России корпоративное управление в банках и финансовом секторе в целом остается по большей части в тени. Разработка политики по оценке и вознаграждению руководства многими банками воспринимается как тема деликатная и закрытая. Между тем, наличие прозрачной системы вознаграждения CEO, зависящей от эффективности деятельности исполнительных органов, подкрепляет доверие к банку со стороны акционеров, кредиторов и потенциальных инвесторов. Целью нашего исследования было обрисовать политику вознаграждения топ-менеджеров в крупнейших российских банках. В качестве информационной базы выступила финансовая отчетность, годовые и квартальные отчеты, отчеты о корпоративном управлении, внутренняя документация банков в открытом доступе, а также сведения, обнародованные в рамках программы раскрытия информации эмитентом.

ОГЛАСИТЕ ВЕСЬ СПИСОК, ПОЖАЛУЙСТА

В России вознаграждение директоров в банках не регламентируется никакими нормативно-правовыми актами или соглашениями. Рекомендательные нормы по вопросам вознаграждения членов советов директоров содержатся в Кодексе корпоративного поведения, который каждый банк разрабатывает самостоятельно. Законодательно закреплена только иерархия в назначении вознаграждений менеджерам. В соответствии с действующим Законом «Об акционерных обществах», выплата вознаграждений и компенсаций членам совета директоров осуществляется по решению общего собрания акционеров. Размеры и порядок таких выплат также устанавливаются решением общего собрания акционеров. В каждом банке устав предусматривает право совета директоров устанавливать требования к квалификации и размеру вознаграждения председателя правления и членов правления. Стимулирование руководителей подразделений банка, в свою очередь, входит в компетенцию правления.

Единственное, что требует регулятор от банков - транспарентность и раскрытие информации о доходах директоров. По Закону «О рынке ценных бумаг», если эмитент имеет зарегистрированный проспект эмиссии ценных бумаг, он обязан раскрывать информацию о размерах вознаграждений, льгот и/или компенсации расходов членам каждого органа управления в форме ежеквартального отчета. Почти все крупнейшие российские банки выставляют в открытом доступе ежеквартальные отчеты по ценным бумагам, содержащие раздел о вознаграждении. Кроме того, Постановление ФКЦБ РФ от 2002 года требует, чтобы в годовом отчете акционерного общества указывались критерии определения и размер вознаграждения каждого члена совета директоров или общий размер вознаграждения, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года. Однако большое число банков это условие либо вообще не выполняет, либо ограничивается только обнародованием общей суммы расходов по руководству.

Среди крупнейших банков мы обнаружили только две организации БИНБАНК и инвестиционный банк КИТ Финанс, - которые раскрывают сведения по президенту банка и каждому члену правления.

Хотя сегодня информация о вознаграждении не детализируется, в скором времени у нас, как и за рубежом, необходимо будет представлять поименный список директоров с указанием вознаграждения каждого. Министерство экономического развития и торговли РФ направило Правительству предложение внести необходимые поправки в федеральный закон «О внесении изменений в Гражданский кодекс РФ» и Федеральный закон «Об акционерных обществах».

КТО СТОИТ ДОРОЖЕ?

Из чего состоит вознаграждение директоров крупных коммерческих организаций? Полный компенсационный пакет CEO включает в себя фиксированную базовую заработную плату, премии и вознаграждение акциями, пенсионное обеспечение и отсроченную компенсацию. В деловом мире существуют значительные различия в оплате труда членов советов директоров и руководителей высшего звена. Если CEO получают вознаграждение, включающее заработную плату и ежегодные бонусы и премии, то внешние директора получают различные «гонорары» и редко дополнительные поощрительные выплаты. В кодексах корпоративного управления значится, что вознаграждение директоров необходимо устанавливать на высоком (однако разумном) уровне, чтобы привлечь квалифицированных специалистов и обеспечить эффективное управление. Кроме того, вознаграждение следует соотносить с их личным вкладом в деятельность организации.

Директора получают вознаграждение в денежной форме, акциями и прочими благами (см. табл. 1). В настоящее время вознаграждение акциями, в том числе через опционы, составляет 58% суммарного вознаграждения директоров в США (см. рис. 1). Величина эта не меняется уже несколько лет, варьируются лишь соотношения различных компонент вознаграждения. Руководители коммерческих банков получают акциями 60% своего вознаграждения, а инвестиционных банков - 73%. Наиболее высокооплачиваемыми являются директора, входящие в состав комитета по аудиту, за ним идут комитет по назначениям и вознаграждениям, а также комитет по корпоративному управлению.

Компенсационный пакет российских директоров состоит, как правило, из фиксированной и бонусной части. Наиболее типичен пример банка «Русский Стандарт», где вознаграждение состоит из растущей заработной платы и нерегулярных премий (см. рис. 2). В большинстве случаев вознаграждение принимает денежную форму, а также форму других благ. В редких российских компаниях используются опционные схемы для привлечения в состав CEO специалистов с именем. Хотя некоторые крупные корпорации из реального сектора экономики раздают опционы своим директорам (например, АФК «Система», «Вымпелком», «Северсталь» и др.), среди банков мы не наблюдаем подобной практики.

ЗА ЧТО ПЛАТЯТ ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ?

Некогда от директоров требовалось совсем немногое: посетить ряд заседаний, сделать при случае свои замечания и ждать вознаграждения. Правда, это было в те времена, когда на заседания директоров приезжали господа в каретах с упряжкой лошадей. В наши дни акционеры, регуляторы и журналисты требуют от CEO высокой квалификации и адекватного участия в корпоративном управлении. Требования к топ-менджерам продолжают расти, давление инвесторов, особенно иностранных, увеличивается. В подобных обстоятельствах от совета директоров как никогда требуется эффективность. Достичь ее можно только привязав вознаграждение к результатам деятельности организации и личному вкладу каждого директора в развитие.

Отечественные банки меряют достижения CEO по довольно скудной системе показателей. Прежде всего, она включает финансовые результаты банка и выполнение стратегии долгосрочного развития. Среди финансовых результатов, по которым оценивается работа CEO, могут значиться совокупные и чистые доходы, операционные доходы на акцию, совокупные доходы акционеров (рост курса акций и дивиденды). Например, в Сбербанке основным критерием принятия решения о выплате вознаграждения является результат выполнения финансового плана и бизнес-плана банка, а главным показателем, определяющим размер премии, - чистая прибыль. В инвестиционном банке КИТ Финанс критериями служат формальные признаки: квалификация, степень ответственности, занятость, а также положительные результаты деятельности банка. Иными словами акцент сделан на официальном статусе, вклад в развитие банка формулируется расплывчато. В более продвинутых банках введена в действие программа вознаграждения руководства, увязывающая бонусы и результат работы - достижение ключевых показателей (KPI), закрепленных в долгосрочной стратегии. В некоторых случаях совет директоров вводит также специальную программу мотивации председателя правления.

Большинство российских банков относят систему показателей по оценке CEO к разряду своих «ноу-хау» и подробности не раскрывают. За рубежом, напротив, стремятся максимально точно и полно описать критерии оценки CEO. Они могут включать в себя показатели, характеризующие не только финансовые достижения, но и ключевые организационные аспекты развития банка (см. «Критерии оценки деятельности исполнительных директоров банка»).

ЗАЧЕМ НУЖЕН КОМИТЕТ ПО ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ

Банк России рекомендует отечественным банкам опираться на Принципы корпоративного управления ОЭСР от 2004 года, где настаивается на создании при совете директоров специального комитета по назначениям и вознаграждениям. Совет должен возлагать подготовку решений, касающихся размера вознаграждения руководства банка на независимых директоров. В составе совета директоров необходимо иметь достаточно число независимых директоров для обеспечения взвешенной и объективной оценки работы CEO. Возглавить работу комитета часто приглашают бывших или действующих управленцев, способных разработать систему мотивации для мобилизации топ-менеджмента на решение ключевых задач бизнеса. Среди банков мы не обнаруживаем активности в отношении комитета. По нашим оценкам, российские банки в подавляющем числе не имеют этот комитет и не планируют его создавать.

Среди первых 40 банков только 9 организаций заявляют о наличии комитета (22,5% от численности выборки). Причем отличились далеко не столичные банки - о комитетах гораздо подробнее рассказывают региональные банки с высоким качеством корпоративного управления. Всего лишь четыре банка обнародовали Положение о комитете по назначениям при совете директоров. Несмотря на раскрытие банками информации о комитете у нас нет полной уверенности, что они действительно работают так, как заложено в Принципах корпоративного управления. Во-первых, возможно наличие формальных комитетов, созданных, что называется «для галочки» в отчете о корпоративном управлении. Во-вторых, председатели комитета в ряде случаев не оказываются независимыми директорами, чего требует здравый смысл.

Среди кредитных организаций, деятельность комитетов которых мы изучили, на первое место следует поставить МДМ-Банк. По нашим оценкам, банк в полном объеме перешел на международные стандарты в организации системы корпоративного управления в части политики вознаграждения топменеджеров. По таким критериям, как цели, организация, обязанности, оценка деятельности комитета и раскрытие информации о работе, МДМ-Банк может считаться лучшим образцом деловой практики среди российских банков. Среди государственных и квазигосударственных банков аналогичный статус заслуживает Сбербанк России. Несмотря на некоторые недостатки, которые можно предъявить к его Комитету по кадрам и вознаграждениям, он - единственный банк, фактически принадлежащий государству, где принята и действует политика вознаграждения.

В то же время следует признать, что комитеты по вознаграждениям не являются панацеей от всех болезней. Несмотря на их относительно автономное положение, комитеты не решают проблему адекватности оплаты труда CEO. Во-первых, внешние директора без исполнительных полномочий могут быть CEO в других организациях и, следовательно, заинтересованы в установлении и распространении благоприятных для себя критериев оплаты. Вовторых, большинство внешних директоров не являются специалистами по вознаграждениям. Они заинтересованы в подержании хороших отношений со своими коллегами из числа исполнительных директоров. В отечественных банках топ-менеджмент нередко набирается по рекомендациям членов совета директоров банка или председателя правления банка. По этой причине крупные организации прибегают к помощи специализированных консультантов, занимающихся изучением проблемы вознаграждения руководства.

ЗАВЫШЕНЫ ЛИ ЗАРАБОТКИ ДИРЕКТОРОВ В БАНКАХ?

Топ-менеджеры банков являются ними из самых высокооплачиваемых в мире. За прошедшие десять лет суммарное вознаграждение членов совета директоров в США выросло более чем вдвое. В прошлом году оно впервые превысило $200 тыс. в год на одного директора. Большинство крупнейших американских корпораций (66%) платит своим директорам суммы в $150250 тыс. Представители финансового сектора много лет входят в число лидеров по вознаграждениям среди всех отраслей и секторов экономики. На первом месте идут инвестиционные банки, такие как Bear Stearns, Goldman Sachs, Lehman Brothers, Morgan Stanley. За ними следуют организации, предоставляющие специализированные финансовые услуги, например, American Express или Countrywide Financial. В крупных коммерческих банках, таких как Capital One Financial, Citigroup, National City, U.S. Bancorp, директор, как правило, получает в общей сложности около $240 тыс. в год.

Мы изучили финансовую отчетность банков за 2006-2007 годы, чтобы выяснить уровень доходов российских топ-менеджеров. Выяснилось, что вознаграждения и компенсации членам совета директоров по итогам 2006 года в среднем на человека составляли 8,9 млн. руб., или 743 тыс. руб. в месяц. В целом эти цифры занижены - смещение объясняется двумя факторами.

Во-первых, основным собственником многих крупнейших банков является государство, которое не платит своим представителям в совете директоров. Закон «Об основах государственной службы в РФ» запрещает чиновникам, входящим в руководство госбанков получать оплату труда за свою работу, равно как получать вознаграждение (подарки, кредиты, услуги).

Во-вторых, членами совета часто выступают сами собственники банка, которые не назначают себе вознаграждение, а довольствуются «бумажными» доходами от роста собственного капитала банка (такие банки, как «Северная казна», Абсолют Банк). В некоторых банках членам совета директоров платятся «символические» суммы (например, 1 млн. руб. совету Сбербанка), или вознаграждается только председатель совета (председатель Банка СОЮЗ получает $10 тыс.). Примечательной особенностью обладает НОМОС-Банк, по решению акционеров которого с середины 2007 года общий размер ежемесячного вознаграждения наблюдательному совету банка зафиксирован на уровне 700 минимальных размеров оплаты труда (230 тыс. руб. на директора в месяц).

По итогам 2007 года вознаграждение совета директоров, по нашим оценкам, возрастет на 50-60%. Среднее вознаграждение директора достигнет 13,4 млн. руб. за год, или 1,1 млн. руб. в месяц. Увеличение размеров вознаграждения объясняется не только ростом банковского бизнеса, но и изменениями в корпоративном управлении. Все большее число банков переходит на международные стандарты корпоративного управления. Они предусматривают как вхождение независимых директоров в состав советов, так и минимизацию присутствия исполнительных директоров. Обе тенденции ведут к увеличению расходов на вознаграждение совета директоров, что мы и наблюдаем в настоящее время.

Вознаграждения и компенсации исполнительным директорам (правлению) по итогам 2006 года в среднем составляли 18,5 млн. руб. на человека или 1,5 млн. руб. в месяц. Исходя из предварительных данных за 2007 год вознаграждение CEO вырастет на те же 5060%. Иными словами, доходы совета директоров и исполнительных директоров растут с одинаковой скоростью. В среднем заработок одного CEO в 2007 году поднимется до 28 млн. руб. в год, или до 2,3 млн. руб. в месяц. Мы полагаем, что официальные заработки руководителей имеют тенденцию к занижению, из-за перекрестного членства в советах директоров или членства в советах дочерних организаций.

В крупнейших банках член правления зарабатывает более $1 млн. в год., что вполне сопоставимо с доходами в средних американских банках. К примеру, МДМ, где заработки превышают $4 млн., находится на одном уровне с банками, входящими в число крупнейших банков в мире - SunTrust Banks, Colonial BancGroup или Comerica. Хотя отечественным банкирам еще далеко до наиболее высокооплачиваемых топменеджеров в банковском мире (см. рис. 3), низкими доходы наших CEO не назовешь. В обозримом будущем ведущая десятка российских банков начнет «дышать в спину» крупным западным банкам по размеру вознаграждения руководства.

На практике можно встретить самые различные доводы для обоснования высокого вознаграждения CEO. Однако большинство из них может быть оспорено (см. табл. 2). Мы разработали регрессионную модель для оценки зависимости вознаграждения CEO от ключевых показателей и характеристик банка.

Оказалось, что главным фактором, влияющим на доходы правления, является размер банка (измеренный через активы или собственный капитал банка). Все остальные факторы не имеют достаточной статистической значимости. Тем не менее можно отметить, что вознаграждение CEO больше в банках, где доходы рядового персонала, рентабельность капитала и доля сотрудников с высшим образованием выше, а акции котируются на ММВБ или РТС. Примечательно, что возраст и образование директоров оказывают существенное влияние на деятельность банка. Дипломированные специалисты, окончившие университет, способны повысить эффективность банка, если он входит в группу крупных кредитных организаций. Менеджеры со степенью магистра в области менеджмента оказываются более успешными в управлении небольшими банками. Интересно отметить - если прямым или косвенным собственником банка является государство, это положительно сказывается на вознаграждении руководства, что заставляет задуматься об эффективности управления госсобственностью в банковском секторе. Отрицательным влиянием на вознаграждение CEO обладает число директоров (многочисленные правления имеют более низкие доходы), а также иностранные собственники (нерезиденты, несмотря на высокие заработки приглашенных из-за рубежа топ-менеджеров, стремятся минимизировать расходы на руководство, которое присылают из штаб-квартиры). Таким образом, наш анализ показал, что основным обоснованием вознаграждения является, увы, не вклад в развитие и не результаты деятельности банка, а его размер или абсолютное значение финансового результата банка.