Консолидация финансового рынка, выраженная в распространении деятельности финансово-промышленных групп на все секторы финансового рынка, определяет новые, специфические условия функционирования его участников. Есть необходимость сравнить существующую архитектуру финансового рынка с принципами его регулирования и оптимизировать законодательно установленные подходы, приведя их в соответствие со сложившейся на рынке ситуацией.

На отечественном финансовом рынке полным ходом идет становление мегарегулятора - с началом осени он вступил в свои права и сейчас формирует очертания своей будущей деятельности. На фоне происходящих изменений мы считаем не менее важным вопрос оптимизации институциональной структуры самого финансового сектора, именно ей должна соответствовать создаваемая сегодня система регулирования.

Финансовый рынок состоит из секторов, в каждом из которых работают соответствующие финансовые институты, оказывающие на профессиональной основе посреднические и/или инфраструктурные услуги лицам, имеющим потребность в привлечении или размещении финансовых ресурсов. К видам деятельности, непосредственно связанным с перераспределением временно свободных денежных средств, относятся кредитно-депозитная (банковская) деятельность, деятельность дилера, брокера, доверительного управляющего, управляющей компании, акционерного инвестиционного фонда (АИФ), негосударственного пенсионного фонда (НПФ) и страховая деятельность. В совокупности рассматриваемые виды финансового посредничества создают условия для максимизации доли временно свободных средств, направляемых в различные сферы экономики страны.

Анализ соотношения объема ресурсов, перераспределяемых в России финансовым рынком, и размеров деятельности нефинансовых отраслей экономики демонстрирует невысокую насыщенность экономики денежными средствами, а существующий объем инвестиций не может обеспечить устойчивое и долгосрочное экономическое развитие. Это указывает на наличие насущной потребности экономики в эффективной перераспределительной системе.

Говоря об институциональной структуре отечественного финансового сектора, нельзя не заметить, что совмещение различных видов деятельности стало его объективной реальностью.

Наиболее распространенным является параллельное осуществление деятельности дилера, брокера, доверительного управляющего и депозитария. Для первых трех видов деятельности объединяющими критериями стали постоянное нахождение на рынке, его мониторинг и совершение сделок купли-продажи финансовых инструментов. Синергетический эффект выражается в снижении затрат. К преимуществам совмещения деятельности дилера, брокера и управляющего относятся:
- единство инфраструктуры, обеспечивающей возможность заключения сделок, управленческого и бухгалтерского учета;
- минимизация расходов на информа­ционные услуги, в частности на биржевую информацию;
- возможность использования результатов работы аналитических подразделений компании для всех направлений деятельности;
- возможность предоставления услуги различным категориям состоятельных клиентов;
- отсутствие необходимости обращаться к стороннему брокеру в рамках деятельности по доверительному управлению.

Особняком стоит еще одно направление деятельности, возможное для совмещения в рамках указанной конфигурации, - деятельность депозитария. В соответствии с законом она осуществляется обособленным структурным подразделением, изолированным от остальной компании. К положительным характеристикам совмещения можно отнести:
- оперативную реализацию и отражение в системе учета всех сделок;
- привлекательность услуг за счет более низкой цены, поскольку почти все процессы, необходимые для оказания брокерских услуг и услуг доверительного управления, совершаются внутри компании;
- концентрацию методологической деятельности в рамках единой крупной структуры;
- возможность рыночной экспансии и снижения затрат путем использования единого бренда и единой рекламы;
- перспективу привлечения клиентов, обратившихся за одним видом услуг, к пользованию иными продуктами компании.

Деятельность по управлению паевыми инвестиционными фондами (ПИФ), АИФ и НПФ разрешено совмещать с деятельностью доверительного управляющего. Недостатки такого совмещения связаны с различием законодательных ограничений и механизмов осуществления этих видов деятельности. Так, при работе с фондами состав и структура инвестиционного портфеля формируются прежде всего исходя из требований нормативно-правовых актов, а при индивидуальном доверительном управлении инвестиционная стратегия формируется лишь на основе воли клиента. Учет и контроль расходования имущества фондов осуществляет центральный депозитарий, для индивидуального управления такой институт не предусмотрен. Преимущества совмещения более значительны, они определяются схожестью операций по купле-продаже ценных бумаг.

Достаточно широко во всех секторах финансового рынка представлены банки, имеющие возможность в рамках уже существующей филиальной и клиентской сети оказывать дополнительные услуги и увеличивать масштабы своего бизнеса. Кроме того, они могут объединять средства в ОФБУ, реальную конкуренцию которым могут составить на отечественном рынке только ПИФ. Максимизировать прибыль позволяет осуществление внутри банка большей части необходимых для процесса доверительного управления процедур.

В соответствии с законодательством деятельность регистраторов является исключительной, совмещать ее с какой-либо иной деятельностью не разрешается. Вместе с тем в действительности большая часть регистраторов интегрирована в группы финансовых компаний и работает под едиными с ними брендами. Фактически формальный механизм минимизации рисков не функционирует.

Фондовые биржи могут совмещать свою деятельность с деятельностью клиринговых организаций. В свою очередь, клиринговая деятельность может осуществляться параллельно либо с деятельностью фондовой биржи, либо с деятельностью депозитария. На деле основная отечественная биржа создала и успешно использует «тройственный союз»: она реализует функции фондовой биржи, клиринговой организации и депозитария (кстати, центрального) в рамках одной группы компаний. Следовательно, заложенный законодателем механизм минимизации рисков оказывается излишним и не работает.

Что касается страховых организаций, большинство из них входят в фи­нансовые и финансово-промышленные группы и используют единую с банками и иными членами группы сбытовую сеть. Данный подход обладает значительными маркетинговыми преимуществами, поскольку страховые услуги зачастую реализуются как сопутствующие банковским услугам. Недопущение роста совокупного риска группы компаний возможно при взвешенном инвестировании средств, аккумулируемых страховыми организациями, и ограничении их инвестирования в депозиты и ценные бумаги своей же группы.

Исключительно важным фактором в плане интеграции на финансовом рынке различных видов деятельности выступает появление финансовых продуктов, имеющих признаки разных видов финансовых услуг (например, кредитные деривативы имеют черты как банковского, так и страхового продукта).

Таким образом, все секторы финансового рынка тесно связаны в рамках образующихся финансовых и финансово-промышленных групп.

Совокупные результаты деятельности по всем направлениям определяют успех группы, а также привносимые ею на рынок риски. Однако оценка данных показателей доступна лишь инсайдерам, поскольку вся система регулирования финансового рынка построена на регулировании деятельности лица, обладающего определенной лицензией. Такой подход на фоне параллельной и совместной работы в рамках одной группы нескольких десятков компаний (некоторые из них имеют ряд направлений деятельности) не может дать регулятору возможность контролировать реальные результаты работы группы. Ситуация зачастую осложняется тем, что консолидированными сведениями о работе группы часто не располагают даже сами ее собственники.

Безусловно, наименьшие риски функционирования рынка будут в том случае, если на нем будут работать лишь монокомпании, занимающиеся одним видом деятельности. Однако подобная модель рынка выглядит нереальной и нежизнеспособной, поскольку каждая компания всеми доступными ей способами стремится к оптимизации бизнеса и максимизации потенциальной прибыли, в том числе за счет совмещения различных видов деятельности. Этому процессу не могут помешать неоправданные законодательные ограничения.

Дисбаланс системы регулирования и реальной архитектуры рынка замедляет перераспределительный процесс. Значительные силы компаний отвлечены на внутрихолдинговые перераспределения ресурсов, затрачиваются средства на содержание большого количества организаций, подготовку отчетности и содержание штатных специалистов.

Сложившаяся ситуация определяет объективную потребность оптимизации существующей институциональной структуры финансового рынка. Нужна плавная корректировка законодательных актов, посвященных различным секторам финансового рынка, чтобы в результате консолидации подходов ко всем его участникам появилась категория универсального финансового посредника, набор видов деятельности которого не будет ограничен. Преимущества совмещения дилерской, брокерской деятельности, деятельности доверительного управляющего и депозитария, рассмотренные выше, смогут проявиться в большей степени. При этом необходимо усилить требования, связанные с обособлением депозитарного подразделения.

Не работающее на практике обособление регистраторов как отдельных юридических лиц упраздняется, возможным признается осуществление деятельности регистратора рассматриваемыми финансовыми посредниками. Соответствующее подразделение следует так же, как и депозитарий, обособить, исключить доступ к его информационным базам сотрудников остальной части компании.

Услуги в сфере коллективных инвестиций (управление ПИФ) также целесообразно оказывать в рамках универсального финансового посредника. Для этого ему понадобится специализированное подразделение, но большинство возникающих задач смогут решать сотрудники уже существующих служб.

Универсальный финансовый посредник сможет заниматься, помимо операций, связанных со сделками на фондовом рынке, кредитно-депозитной деятельностью. Важная роль данного вида перераспределения временно свободных средств не изменится, и фактором сохранения популярности депозита как основного консервативного инвестиционного инструмента останется действие системы страхования вкладов. Это не исключает, а предполагает создание в других секторах финансового рынка для защиты прав и законных интересов индивидуальных инвесторов компенсационных механизмов, аналогичных страхованию банковских вкладов.

Возможность в рамках одной структуры оказывать услуги по индивидуальному и коллективному доверительному управлению, а также работать в сфере брокерских договоров позволит удовлетворить все инвестиционные потребности клиентов фондового рынка и максимизировать объем привлекаемых средств. Возможность в рамках этой же компании привлекать денежные средства во вклады и в качестве страховых взносов позволит универсальным финансовым посредникам контролировать весь перераспределительный процесс.

Риски совмещения большого количества видов деятельности появляются не в связи с реализацией предлагаемых мер - они уже присутствуют в финансовых и финансово-промышленных группах. После проведения реформы они станут более прозрачными, а значит, лучше управляемыми.

Подводя итог сказанному, можно отметить, что в результате оптимизации институциональной структуры рынка выиграют все его участники, включая потребителя финансовых услуг, и будет сформирована такая система финансового посредничества и его регулирования, которая за счет развития всех секторов (видов деятельности) обеспечит максимально эффективное перераспределение временно свободных средств в экономике России.