Скандалы, связанные с недобросовестным поведением отдельных представителей финансовой области, с распространением заведомо недостоверной информации, а то и с черным пиаром, не являются редкостью ни для России, ни для других стран мира. Рассчитывать на то, что все субъекты экономики будут во всех ситуациях вести себя честно и корректно, не приходится. Именно поэтому во многих странах уже действуют профессиональные кодексы этического поведения, и, похоже, время для появления такого кодекса пришло и для нашей страны.

СНАЧАЛА БЫЛО ПИСЬМО

В середине прошлого лета было опубликовано письмо из клиентской рассылки Управляющей компании (УК) «Альфа-Капитал» за подписью директора по работе с состоятельными клиентами банка Сергея Гаврилова. В письме содержались предупреждения о проблемах банка «Открытие», Бинбанка, Московского кредитного банка и Промсвязьбанка. Через некоторое время после этого нежизнеспособным без государственной помощи оказался банк «ФК Открытие», переживший массированный отток клиентских средств. Не успели улечься страсти вокруг него, как на санацию были отправлены еще два «фигуранта» письма Сергея Гаврилова – Бинбанк и Промсвязьбанк.

Реакция государственных органов последовала достаточно быстро. Буквально через несколько дней после появления письма запрос в «Альфа-Капитал» с требованием предоставить разъяснение направила Федеральная антимонопольная служба (ФАС). Изучив собранную по этому делу информацию, ФАС вынесла компании предупреждение относительно недобросовестной конкуренции. В итоге УК «Альфа-Капитал» отозвала письмо, а высказанные в нем сведения назвала частным мнением сотрудника. В декабре 2017 года в интервью Forbes совладелец «Альфа-Групп» Михаил Фридман заявил, что аналитик Сергей Гаврилов, предсказавший санацию в крупных частных банках, поступил как нормальный человек, и добавил: «Нужно же головой думать». При этом на все запросы СМИ о наличии в управляющей компании документа, регламентирующего нормы этического поведения, а также о том, меняла ли компания стандарты работы после письма Сергея Гаврилова, «Альфа Капитал» ответа не дала.

Эксперты видят непосредственную связь между злополучным письмом и тем, что в январе 2018 года начались дискуссии о необходимости разработки кодекса этики для представителей финансовой сферы. Инициатором этой идеи стал Банк России, который пришел к выводу, что нужно вводить новые правила и стандарты этики, с помощью которых банки смогут выходить из сложных ситуаций. Все это делается для того, чтобы избежать тех проблем, которые преследуют банковскую систему в течение 27 лет, – чтобы, например, по крайней мере снизить остроту проблемы черного пиара, распространяемого с целью переманивания чужих клиентов.

«Задачей кодекса является закрепление правил добросовестного поведения в финансовой сфере, чтобы обеспечить клиентам получение стандартизированныхуслугврамках общих принципов, исключить возможность двойного толкования тех или иных вопросов. Наша цель – способствовать формированию цивилизованного, конкурентоспособного рынка, – пояснил позицию ЦБ РФ директор департамента противодействия недобросовестным практикам Банка России Валерий Лях. – Например, в кодексе будет четко прописано, что недобросовестными практиками, помимо манипулирования и инсайдерской торговли, являются введение клиента в заблуждение недобросовестными аналитическими рекомендациями, сообщение о том, что позиция по тем или иным ценным бумагам открыта, когда на самом деле не открывалась, рекомендации покупать ценную бумагу, которую сам участник покупать не планирует, а порой продает, и т.д.».

«Кодекс будет носить рекомендательный характер и закреплять общие подходы к оказанию финансовых услуг профессиональными участниками и аналитиками. В свою очередь, несоблюдение кодекса не будет приводить к юридическим последствиям, но в конечном счете будет отрицательно влиять на репутацию участника рынка, а следовательно, и на доверие к нему розничного клиента и коллег по цеху. Мы планируем внедрить кодекс в 2018 году», – дополнил Валерий Лях.

ЦЕЛЬ ХОРОШАЯ, НО ДЬЯВОЛ В ДЕТАЛЯХ

Опрошенные эксперты считают обоснованной разработку дополнительных норм добросовестного поведения в российской финансовой сфере. По их мнению, те негласные правила, которые действуют сейчас, не срабатывают или срабатывают не в должной мере.

«Регулятор рассчитывает закрепить для российских участников практики, действующие для развитых рынков, – высказывает свое мнение генеральный директор УК «Спутник» Александр Лосев. – Это попытка сделать российский рынок более регулируемым, убрать возможность двойного толкования фактов». С ним согласен и президент организации ACI Russia, руководитель операций на валютном и денежном рынке акционерного коммерческого банка (АКБ) «Металлинвестбанк» Сергей Романчук. По его словам, ЦБ РФ пытается применить те последние наработки, которые есть в международном регулировании, к российским реалиям. А президент саморегулируемой организации «Национальная финансовая ассоциация» Василий Заблоцкий, со своей стороны, отмечает, что кодекс позволит урегулировать ситуации, которые не подпадают напрямую под действие нормативных актов или стандартов. «Это, например, недобросовестная конкуренция, умолчание об условиях предоставления услуги, увод клиентов покидающим компанию менеджером и т.д.», – уточняет специалист.

«Основной целью создания такого документа является формирование здоровой конкурентной среды, позволяющей бизнесу комфортно развиваться, ограничивая при этом проявления так называемого дикого капитализма. В кодексе должны быть реализованы базовые принципы: разумная осторожность, четкое следование действующему законодательству, профессионализм, честность и добропорядочность, конфликт интересов (что это такое и каковы пути его разрешения), перечень осуждаемых методов конкуренции и другие основополагающие моменты. Список можно продолжить. Главное, что они должны быть реально исполнимы и по возможности не вступать в конфликт с имеющимися у каждого из нас основными принципами поведения», – комментирует инициативу регулятора младший директор по банковским рейтингам «Эксперт РА» Вячеслав Путиловский.

Мнения представителей финансовой сферы относительно эффективности внедрения этического кодекса разделились. «Информация о том, что кто-то нарушает кодекс, установленный регулятором, скорее всего, приведет к последствиям для нарушителя, – считает Василий Заблоцкий. – Констатация факта неэтичного поведения будет свидетельствовать о введении клиентов или представителей финансовой сферы в заблуждение, что может привести в итоге к потере клиентов». Но отсутствие санкций и наказаний снизит мотивацию соблюдения кодекса, считает Александр Лосев. «Этичное поведение и репутация пока не являются неотъемлемыми нормами для российской финансовой сферы», – заключает эксперт.

Итак, разногласий по поводу того, нужен или нет российской финансовой сфере этический кодекс, нет. А вот дальше уже есть поле для дискуссий – если этот кодекс будет исключительно рекомендательным, то каким может оказаться коэффициент его полезного действия? По этому вопросу у экспертов нет единого мнения.

«Предложение создать кодекс поведения финансистов, на первый взгляд, представляется разумным, но так кажется только на первый взгляд. Дело в том, что само понятие «кодекс» не предусматривает никаких норм, а тем более аппарата принуждения к их выполнению даже в тех случаях, когда они разработаны и приняты коллективно в результате достижения консенсуса. Регулирующим элементом выступают нормы морали (в том числе если речь идет о саморегулируемой организации), которые в бизнесе встречаются только тогда, когда они не вступают в противоречие с собственными интересами. Кодекс, конечно, можно разработать, принять и отчитаться, но документ будет нерабочим», – уверен директор аналитического цента FUNDERY Михаил Беляев. В качестве дополнительного аргумента он обращается к истории национального финансового рынка и напоминает, что несколько лет назад уже предпринимались попытки разработать аналогичный кодекс поведения инвесторов на рынке ценных бумаг. «Несмотря на все усилия Федеральной комиссии по ценным бумагам (государственной службы, выполнявшей тогда функции регулятора рынка ценных бумаг – Прим. ред.) в этом направлении, кто сейчас помнит об этом?», – задается вопросом эксперт.

Примерно такой же точки зрения придерживается и аналитик Группы компаний «Финам» Сергей Дроздов. «В виду того, что разрабатываемый Банком России кодекс будет носить рекомендательный характер и его несоблюдение, по словам директора департамента противодействия недобросовестным практикам Валерия Ляха, не будет приводить к юридическим последствиям, данный свод правил, на мой взгляд, будет являться чистейшим популизмом и вряд ли будет исполняться», – рассуждает специалист. «Что касается события, послужившего поводом для начала этой дискуссии, – скандального письма клиентам от аналитика УК «Альфа Капитал» по поводу плачевного состояния четырех крупнейших российских банков, то, с моей точки зрения, это проблема не человека, обладающего информацией или просчитавшего подобную ситуацию, а финансовых организаций, руководство и менеджмент которых, не имея должного опыта работы в банковской сфере, взяло на себя слишком большие риски. Бизнес-модели банка «ФК Открытие», Бинбанка и Промсвязьбанка были рассчитаны на экстенсивный рост и оказались несостоятельны в условиях стагнации в экономике», – резюмирует Сергей Дроздов. Поэтому, по мнению эксперта, нет смысла «списывать» все в данном случае на фактор этичного или неэтичного поведения отдельно взятого представителя финансовой сферы.

«Безусловно, следование этическому кодексу должно быть обязательным для всех представителей финансовой сферы. В этом смысле примером может служить Ассоциация дипломированных сертифицированных бухгалтеров (АССА). Для того чтобы стать ее членом, нужно в обязательном порядке успешно пройти модуль по этике. Это необходимый компонент принадлежности к профессиональному сообществу», – отмечает глава ACCA в России Вера Стародубцева.

«Проблема состоит не столько в написании кодекса, сколько во внедрении его в российский деловой оборот, создании механизмов, стимулирующих к его соблюдению, учреждении института арбитража, выработке практики его применения в реальном бизнесе.

Без этого любой кодекс будет нежизнеспособен и превратится в набор лозунгов. Обычно такой процесс занимает много времени и требует наличия устоявшегося и развитого бизнес-сообщества. Важно также отметить, что этот документ не должен подменять собой законодательство и нормативные акты любых регуляторов. Кроме того, если этот кодекс будет сильно отличаться по своим нормам от общепринятых в глобальном деловом сообществе, то либо он не будет работать, либо на нас будут смотреть в лучшем случае как на экзотику», – резюмирует Вячеслав Путиловский («Эксперт РА»).

ЧЕМУ НАС УЧИТ МИР?

Вполне закономерно возникает мысль о том, что вряд ли Россия в данном случае изобретает велосипед и наверняка есть некие аналогичные своды правил и норм поведения. Тем более что мировые финансовые рынки не понаслышке знакомы с такими вещами, как распространение инсайдерской и/или порочащей конкурентов информации. Всем памятны скандалы вокруг трейдеров, «сливавших» в публичную плоскость данные, не подлежащие огласке, или вокруг компаний, которые акцентировали внимание «чужих» клиентов на проблемах в организациях, где эти клиенты обслуживались. Поэтому определенные стандарты и этические кодексы, конечно же, были выработаны и сейчас работают с разной степенью успеха.

В качестве примера аналогичного кодекса можно привести Свод глобальных принципов добросовестной работы на валютном рынке (FX Global Code, Глобальный кодекс). Кодекс был разработан для того, чтобы предоставить единый комплекс рекомендаций, направленных на обеспечение добросовестности и эффективности функционирования валютного рынка. Он призван способствовать формированию устойчивого, добросовестного, ликвидного, открытого и прозрачного рынка, на котором различные участники смогут посредством гибкой инфраструктуры уверенно и эффективно совершать операции по конкурентным ценам, отражающим доступную информацию о рынке, в соответствии с приемлемыми стандартами поведения. При этом, как поясняет директор центра стратегической координации Росбанка Алексей Смирнов, Глобальный кодекс не налагает юридические или регуляторные обязательства на участников рынка и не заменяет собой существующие правила и нормы регулирования, а скорее предназначен для использования в качестве дополнения к местным законам, правилам и нормам регулирования. «Он был разработан партнерством центральных банков и участников рынка из 16 юрисдикций по всему миру. Банк России в декабре 2017 года опубликовал официальный русский перевод Глобального кодекса валютного рынка (FX Global Code). Кодекс был подготовлен рабочей группой при Банке международных расчетов в Базеле», – уточняет специалист Росбанка.

Вячеслав Путиловский («Эксперт РА») приводит другой пример – этический кодекс и стандарты профессионального поведения CFA (Chartered Financial Analyst) международного сообщества финансовых аналитиков. «С учетом этого я хотел бы еще раз акцентировать внимание на том, что не надо совершать попытку «изобретения велосипеда». Более продуктивным вновь изобретенный кодекс, скорее всего, не будет. Намного эффективней было бы взять в качестве стандарта что-то уже успешно опробованное в течение длительного времени», – уверен эксперт. По его мнению, в качестве успешного примера создания кодекса этики можно также привести кодекс Международной ассоциации бухгалтеров (IFAC). Ключевыми принципами этого кодекса для профессии бухгалтера являются честность, объективность, профессиональная компетенция, конфиденциальность и профессиональное поведение.

«Этику сложно изучать, к ней применяются разные подходы в тестировании, например, организации-члены IFAC должны вводить соответствующие этические требования в качестве неотъемлемого компонента во все программы профессионального бухгалтерского образования для претендентов на получение квалификации профессионального бухгалтера, – объясняет Вера Стародубцева («АССА»). – Знание этических принципов не равно их соблюдению, поэтому должны использоваться различные подходы, включающие в себя ролевые игры, обсуждение специальных материалов, анализ практических примеров бизнес-ситуаций, обсуждение дисциплинарных положений, решение этических дилемм, участие в интернет-форумах и дискуссионных клубах .Например, АССА провело большое исследование по этике в профессии, мы опрашивали экспертов, и, что любопытно, при чтении положений и правил этического модуля все соглашались, разногласий не было. Но когда возник вопрос применения правил и разбор конкретных ситуаций, то начались разночтения. Поэтому кодекс этики должен быть не только и не столько на бумаге: все участники профессионального сообщества должны изучать его и регулярно повышать свою квалификацию не только в части профессиональных навыков, но и в части следования этическим принципам: честность, объективность, профессиональная компетентность, конфиденциальность и т.д.», – заметила эксперт.

При этом, как отмечают специалисты, практически всегда в международной практике в области этики предусмотрены определенные санкции за нарушение этических и профессиональных принципов. Они, как подчеркивает Вячеслав Путиловский («Эксперт РА»), могут быть разными, однако главная санкция почти у всех совпадает – это понижение статуса в сообществе или изгнание из него, вплоть до «нерукопожатности». Но для этого, как считает эксперт, должен существовать авторитетный орган или коллегия, способные оценить действия конкретных участников на предмет соблюдения принципов и применить указанные санкции. Если в России разработкой кодекса занялся ЦБ РФ, то очевидно, что именно ему и будет отводиться эта роль. Хотя, с другой стороны, это сразу же может вызвать дискуссию о конфликте интересов, отмечают специалисты.

 

ИНТЕРЕСНО

Считается, что родоначальниками корпоративных кодексов стали японские компании. Первый «моральный кодекс сотрудника фирмы», носивший название «Семь духов», появился в 1930 году в японской компании Mitsubishi Electric и объединил в себе представления об эффективном менеджменте того времени и принципы самурайского кодекса Бусидо. В кодексе было прописано несколько критериев: честность и преданность, гармония и сотрудничество, борьба за качество, учтивость и скромность, адаптация и восприимчивость, признательность. Пример Mitsubishi Electric оказался востребованным: за сравнительно небольшой временной период аналогичными внутрикорпоративными кодексами обзавелись практически все крупные национальные компании. При этом следование кодексу считалось и продолжает считаться в Японии жестко обязательным, и малейшее отклонение от прописанных в нем норм и требований сурово карается, вплоть до увольнения.

 

КСТАТИ

По данным исследования портала HeadHunter, примерно половина опрошенных сотрудников российских компаний не против трудоустройства в конкурирующую организацию. Причин тому несколько, но в основном уходить к конкурентам специалистов побуждает более высокая зарплата, затем в списке аргументов идет профессиональный и карьерный рост. «Сливать» информацию в конкурирующую компанию за деньги согласились 20% опрошенных. Стоит отметить, что мужчины, судя по результатам исследования, чаще женщин (23% против 12%) готовы стать осведомителями конкурентов за деньги.

 

ИНСАЙД ОГРОМНОГО МАСШТАБА

В 1980-е годы американский фондовый рынок переживал один из своих самых больших бумов по количеству сделок слияний и поглощений. За информацию о готовящихся сделках боролись самые известные брокерские дома. После завершения бума за распространение инсайдерской информации был осужден на 3,5 года трейдер Иван Боски, потомок русских эмигрантов. Он должен был не только отбыть тюремное заключение, но и по приговору суда выплатить штраф в размере 100 млн долларов.

Судебное преследование Боски началось с того, что вполне можно было отнести к нарушению норм корпоративной этики. Коллеги и конкуренты жаловались на то, что он придерживался чрезмерно агрессивного подхода к совершению сделок, и часто приводили в качестве доказательства ставшую знаменитой фразу Боски «Жадность – это хорошо». Затем было обнаружено, что именно Боски предоставляет своим клиентам информацию о том, какая компания является слабым звеном, доступным для недружественного поглощения. При этом он не брезговал и откровенным черным пиаром, распространение которого приводило к падению цен на акции, эмитированные объектом поглощения.