Вход Регистрация
 

События

20 июня 2017

Комментарий к проекту Федерального закона «О внесении изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах»

20 июня

Правительством одобрен 15.06.2017

Внесен в Госдуму 20.06.2017

http://government.ru/activities/selection/302/28093/

http://government.ru/activities/selection/301/28177/

http://government.ru/meetings/28108/stenograms/

СОНИН АЛЕКСЕЙ МИХАЙЛОВИЧ – директор Некоммерческого партнерства «Институт внутренних аудиторов», член Комиссии РСПП по аудиторской деятельности, член Экспертного совета по корпоративному управлению при Банке России.  Опыт работы в области внутреннего контроля и  внутреннего аудита 18 лет. Является Дипломированным внутренним аудитором (CIA), Дипломированным специалистом по расследованию мошенничеств (CFE).

Ревизионные комиссии могут стать необязательными, а внутренний аудит – обязательным для акционерных обществ

20 июня 2017 года Правительство Российской Федерации внесло в Государственную Думу проект Федерального закона «О внесении изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах»  (далее – законопроект). Законопроект нацелен на повышение качества корпоративного управления и уровня защиты миноритарных акционеров российских акционерных обществ.

Наряду с другими изменениями, законопроект предлагает ряд значимых законодательных новелл в вопросах контроля над финансово-хозяйственной деятельностью акционерных обществ.

Прежде всего, предлагается отменить обязательность ревизионной комиссии в акционерном обществе. Несмотря на развитие систем контроля и совершенствование контрольной деятельности в российских акционерных обществах,  положение об обязательном наличии ревизионной комиссии оставалось незыблемом на протяжении более 20 лет, начиная с самой первой версии Закона «Об акционерных обществах» 1995 года. Следует заметить, что дискуссии об эффективности механизма обеспечения прав акционеров посредством деятельности ревизионной комиссии и соответственно обоснованности требования о ее обязательности велись давно. Равно как и обсуждение вопроса, о том, какая структура органов контроля в акционерном обществе в наилучшей степени позволяет защитить интересы акционеров с точки зрения соотношения выгод-затрат на осуществление контроля. Но если раньше акционерные общества были некоторым образом ограничены в вопросе выбора, с принятием поправок в Закон «Об акционерных обществах» у акционерных обществ появляется больше возможностей для выбора наиболее эффективной структуры органов контроля. Это касается нововведений как публичных, так и непубличных акционерных обществ. Таким образом, в случае принятия законопроекта, банки, созданные в форме акционерных обществ, вправе буду решать, избирать ли ревизионную комиссию. При этом для непубличных акционерных обществ решение акционеров о не избрании в обществе ревизионной комиссии должно быть отражено в Уставе акционерного общества.

Второе важнейшее изменение – введение в акционерное законодательство понятия внутреннего аудита. В соответствии с законопроектом осуществление внутреннего аудита становится обязательным для публичных акционерных обществ. При этом акционерные общества будут сами решать, создавать ли подразделение внутреннего аудита или осуществлять внутренний аудит посредством аутсорсинга. В то же время практика аутсорсинга внутреннего аудита в России пока не получила распространения. Внутренний аудит как инструмент защиты прав акционеров и повышения эффективности деятельности развивается в российских акционерных обществах с начала 2000 годов, но только сейчас предлагается внести соответствующие изменения в акционерное законодательство. Также законопроект предусматривает, что совет директоров утверждает документы, определяющие политику общества, в области организации и осуществления внутреннего аудита и принимает решение о назначении или прекращении полномочий руководителя подразделения внутреннего аудита и утверждает условия трудового договора с ним, включая размер вознаграждения. Тем самым предполагается повысить степень независимости внутреннего аудита от менеджмента компаний. Для непубличных акционерных обществ в вопросах, связанных с внутренним аудитом, законопроект оставляет свободу выбора. Но в этом вопросе для банков практически ничего не меняется, поскольку обязательность внутреннего аудита для банков была и ранее предусмотрена специальным банковским законодательством и требованиями регулятора. Но если сейчас банки должны создавать в качестве органов контроля и ревизионную комиссию, и службу внутреннего аудита, то в случае принятия  законопроекта обязательным для банков в форме акционерных обществ остается только создание службы внутреннего аудита.

Третье – законодательное закрепление требования наличия в публичном акционерном обществе системы управления рисками и внутреннего контроля. При этом совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает документы, определяющие политику общества в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля. Данные изменения в акционерном законодательстве являются логическим продолжением осознания важности наличия в акционерном обществе систем внутреннего контроля и управления рисками с точки зрения эффективности достижения обществом поставленных целей и ответственности, лежащей в этом вопросе на совете директоров (наблюдательном совете). Банки и ранее должны были создавать системы управления рисками и внутреннего контроля в соответствии со специальным банковским законодательством и требованиями регулятора. Но теперь в случае принятия законопроекта совет директоров (наблюдательный совет) должен будет утверждать не только стратегию управления рисками, но и политику банка в области управления рисками и внутреннего контроля.

И наконец, четвертое – законопроект вводит в акционерное законодательство понятие комитета совета директоров (наблюдательного совета). В соответствии с законопроектом комитеты формируются советом директоров (наблюдательным советом) для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. При этом формирование комитетов советами директоров уже давно вошло в практику открытых акционерных обществ в России. Что касается формирования конкретных комитетов, законопроект вводит требование обязательности только для публичного акционерного общества и только в отношении комитета по аудиту, который создается для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем над финансово-хозяйственной деятельностью общества. В практике публичных акционерных обществ именно с комитетом по аудиту тесно взаимодействует подразделение внутреннего аудита. В Законе о банках и банковской деятельности говорится о возможности формирования комитетов в составе совета директоров (наблюдательного совета). Но это положение не получило дальнейшего развития в требованиях регулятора. В случае принятия законопроекта банки в форме публичных акционерных обществ должны будут создавать в составе совета директоров (наблюдательного совета) комитет по аудиту.

Следует отметить, что рекомендации построения системы управления рисками и внутреннего контроля, осуществления внутреннего аудита, формирования комитетов совета директоров в акционерном обществе уже содержатся в Кодексе корпоративного управления, одобренном Правительством Российской Федерации и Банком России в 2014 году.

Всего проголосовало: 0

0.0

Комментировать могут только зарегистрированные пользователи

Мы в сетевых сообществах: 

Голосование

Чем вы считаете биткоин?

Загрузка результатов голосования. Пожалуйста подождите...
Все голосования

Календарь мероприятий

Ближайшие мероприятия

Видео

26 сентября 2017 года состоялся Осенний Интеллектуальный кубок

26 сентября 2017 года состоялся Осенний Интеллектуальный кубок в номинациях "Самый интеллектуальный банк", "Самая интеллектуальная компания в финансовой сфере" и "Самая интеллектуальная компания...

Яндекс.Метрика