В Москве состоялось совместное заседание Комитетов по корпоративному управлению и инвестициям и по правовому обеспечению бизнеса Ассоциации менеджеров. Представители крупных российских компаний, юридического сообщества, Банка России и Московской биржи обсудили предстоящие изменения регулирования в сфере защиты инсайдерской информации и практику их применения эмитентами.

С 2027 года Банк России планирует внести изменения в регулирование, предусмотренное законом № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком». Одно из ключевых предложений — предоставить эмитентам возможность самостоятельно закреплять в уставе орган, ответственный за утверждение перечня инсайдерской информации. Такой подход позволит компаниям выбирать модель корпоративного управления с учетом масштаба бизнеса, структуры органов управления и роли совета директоров в системе комплаенса. Для публичных компаний это имеет особое значение: если соответствующая модель будет закрепляться в уставе, эмитентам потребуется заранее подготовить необходимые изменения и вынести их на рассмотрение акционеров. Еще одно предлагаемое нововведение — ежемесячное раскрытие агрегированной обезличенной информации о сделках инсайдеров. Часть данных будет передаваться Московской бирже. Новые требования предполагают не только изменение процедур раскрытия информации, но и дополнительную настройку внутренних процессов контроля и взаимодействия между подразделениями компаний.

Участники заседания обсудили, как эмитентам подготовиться к изменениям, какие элементы системы внутреннего контроля потребуют пересмотра и как выстроить комплаенс с учетом новых требований регулятора.

Модератор заседания Елена Бреева, сопредседатель Комитета по корпоративному управлению и инвестициям, директор по корпоративному управлению и комплаенс ПАО «ГАЗ», подчеркнула, что анонсирование поправок позволяет компаниям-эмитентам планомерно подготовиться к изменениям и пересмотреть внутренние регламенты, связанные с инсайдерской информацией. 

«Одним из ключевых изменений станет усиление автоматизированного контроля Банка России за оборотом инсайдерской информации. Для компаний это означает необходимость более тщательно выстраивать внутренние процедуры и контролировать соблюдение закрытых периодов, когда топ-менеджерам и членам совета директоров запрещено совершать сделки с акциями своей компании. Уже сейчас эмитентам важно оценить действующие механизмы контроля и при необходимости скорректировать внутренние регламенты, чтобы заблаговременно подготовиться к новым требованиям и снизить регуляторные риски», – отметила Елена Бреева.

Нарушения законодательства в части утечки инсайдерской информации и попытки ухода от ответственности привели к усилению контроля со стороны регулятора, отметила со-модератор встречи Наталья Колерова, сопредседатель Комитета по правовому обеспечению бизнеса, адвокат, партнер Адвокатского Бюро «Вертикаль». Эксперт обратила внимание на масштабирование и усиление системы мониторинга Центробанка, что позволяет фиксировать любые попытки совершения недобросовестных сделок на рынке и доводить их до возбуждения дела. 

«Эмитентам важно заранее формировать доказательственную базу по операциям, которые могут стать предметом внимания регулятора. Это позволит аргументированно подтвердить правомерность действий компании в случае проверки или возникновения подозрений. В числе таких документов могут быть сведения о соблюдении требований законодательства, обоснование экономической целесообразности сделки, причины ее совершения в конкретный период, а также источники информации, которыми инсайдер руководствовался при определении цены», — подчеркнула Наталья Колерова.

О важности соблюдения законодательства напомнила Алина Газалова, начальник Управления надзора за субъектами противодействия недобросовестному поведению на организованных торгах Департамента инфраструктуры финансового рынка Банка России. Эксперт обозначила типовые нарушения, которые выявляются в деятельности эмитентов. Среди них — отсутствие должного контроля за сделками собственных инсайдеров, непредставление организатору торговли актуального списка инсайдеров, использование инсайдерской информации при совершении сделок топ-менеджерами компании, а также сотрудниками IR- и PR-функций и членами коллегиальных органов управления. Отдельное внимание было уделено совершению инсайдерами сделок в закрытые периоды.

«У Банка России нет задачи ужесточать контроль. Напротив, по мере повышения эффективности систем внутреннего контроля надзор может становиться более адресным. Чем выше зрелость корпоративного саморегулирования и нетерпимость к нарушениям внутри компании, тем меньше потребность во внешнем контроле. Задача эмитента — выстроить целостную систему противодействия инсайдерской торговле, которая начинается с трех базовых элементов: обучения сотрудников, формирования эффективной контрольной среды и развития комплаенс-культуры. Качественный комплаенс — это не дополнительные расходы, а инструмент управления рисками. Особое внимание необходимо уделять топ-менеджменту: важно не только информировать руководителей о действующих ограничениях, но и формировать личную ответственность за их соблюдение», – подчеркнула Алина Газалова.

Ирина Грекова, старший управляющий директор по комплаенс и этике бизнеса группы «Московская биржа», директор Института комплаенс и этики бизнеса НИУ ВШЭ, рассказала о роли биржи в новой системе регулирования. После принятия поправок биржа будет на регулярной основе передавать эмитентам информацию об инсайдерах, а также раскрывать по поручению эмитента индекс инсайдерской торговли. По словам эксперта, с 2019 года количество выявленных нарушений в сфере инсайдерской информации и манипулирования рынком выросло в девять раз. При этом новые правила меняют не столько перечень ограничений, сколько подход к распределению ответственности между участниками рынка.

«Новые поправки прежде всего меняют распределение ответственности: раскрытие информации становится более детальным, контроль в большей степени переходит к эмитентам, а ответственность за нарушения теснее связывается с полученным доходом. Биржа при этом выступает связующим звеном между регулятором, эмитентами и участниками рынка. Чем выше уровень внутреннего контроля и саморегулирования компании, тем меньше потребность в жестком внешнем надзоре», — отметила Ирина Грекова.

Виктор Нестеренко, член совета директоров ПАО, обозначил ключевые шаги, которые эмитентам необходимо предпринять для подготовки к изменениям в регулировании. До конца 2026 года, по его мнению, компаниям следует провести внеплановый аудит системы внутреннего комплаенса по 224-ФЗ, актуализировать перечень инсайдерской информации и список инсайдеров, пересмотреть закрытые периоды и порядок раскрытия информации о сделках. С начала 2027 года важно обеспечить контроль регуляторных рисков на уровне совета директоров и внедрить автоматизированный мониторинг сделок инсайдеров. 

«Прозрачность сделок инсайдеров и надежная система контроля — основа доверия инвесторов. Реформа 224-ФЗ дает эмитентам новые инструменты для повышения прозрачности. От самих компаний зависит, смогут ли они превратить новые требования не только в элемент регуляторного соответствия, но и в дополнительный фактор доверия участников рынка», — отметил Виктор Нестеренко.

Опытом подготовки к изменениям поделился Роман Сафронов, директор по корпоративному управлению ПАО «МТС». По его словам, необходимость обновления регулирования назревала давно на фоне трансформации практики поведения эмитентов на рынке. 

«Мы планомерно готовимся к изменениям и сейчас проводим своего рода «генеральную уборку» внутренних процессов. В первую очередь проверяем и актуализируем внутреннюю документацию в соответствии с законодательством, пересматриваем и обновляем список инсайдеров, усиливаем процедуры мониторинга. Важно, что Банк России открыт к диалогу с эмитентами: дополнительные консультации и разъяснения позволяют компаниям заранее разобраться в новых требованиях и последовательно подготовиться к их внедрению», — рассказал Роман Сафронов.

Владимир Балакин, президент Национальной Ассоциации Комплаенс, обратил внимание на необходимость интегрировать новые требования Банка России в корпоративную культуру и перейти от формального контроля к системному управлению рисками, связанными с инсайдерской информацией. По данным эксперта, в 2025 году в российском финансовом секторе было зафиксировано 44 инцидента утечки информации — в 1,5 раза больше, чем годом ранее. Основными каналами утечек стали личная электронная почта (25%), флеш-накопители (20%), облачные хранилища (18%) и мессенджеры (13,2%). 

«Риск утечки информации уже перестал быть гипотетическим — он стал частью операционной реальности бизнеса. Поэтому комплаенс сегодня — не формальная «галочка», а элемент устойчивости компании. Важно, чтобы сотрудники воспринимали соблюдение требований не как внешний надзор, а как общую ответственность. Для этого нужны регулярное обучение, моделирование реальных инцидентов, понятная система мотивации и прозрачная статистика нарушений», — отметил Владимир Балакин.

Участники дискуссии отметили, что эффективная система комплаенса требует баланса между усилением контроля и соблюдением права сотрудников на приватность. По мнению экспертов, предстоящие изменения в 224-ФЗ знаменуют переход от формального, декларативного подхода к комплаенсу к полноценной системе внутреннего контроля, встроенной в корпоративные процессы и ориентированной на предупреждение рисков.