Аналитика и комментарии
"Вампиры" или "созидатели"? В России дешевле и проще поглотить, чем слиться
За последние пять лет в российской банковской системе состоялось несколько крупных сделок. Среди них следует особо отметить слияние Международного Московского Банка (ММБ) и Банка Австрии (БАКАР). Формирование крупной банковской группы на базе МДМ-Банка, приобретение РОСБАНКом кредитных учреждений сети ОВК. Покупка ИБГ «Никойл» сначала Автобанка, а затем «УРАЛСИБа». Приобретение ВТБ крупнейшего регионального банка страны Промстройбанка Санкт-Петербурга (СПб) с объемом активов в $2,5 млрд. и Гута Банка с объемом активов примерно в $1 млрд., а General Electric Consumer Finance - Дельта-банка. Кстати сказать, только первую сделку можно отнести к слиянию. Все остальные - классическое поглощение. Не отстают
Не отстают от банков «первого эшелона» и их коллеги, стоящие в табели о рангах чуть ниже. Активно проявили себя Восточно-Европейская финансовая корпорация, купившая Инкасбанк и Уральский трастовый банк, Пробизнесбанк, ставший владельцем трех банков на Урале и Поволжье, Академхимбанк, сформировавший на базе купленного Конверсбанка финансовую группу.
В результате сложился ряд крупных банковских групп с активами в несколько миллиардов долларов, обладающих значительными ресурсами и способных противостоять иностранному натиску.
Две стратегии
Существуют две основные стратегии роста: объединение нескольких организаций под одной крышей (в том числе через слияния и поглощения) и органический рост («инвестиции на зеленой лужайке»). Каждая из них имеет свои плюсы и минусы.
Органический рост предполагает инвестирование в развитие бизнеса накопленной прибыли прошлых лет и заемных средств. Преимущества - минимальный риск при расширении бизнеса, активное использование собственных знаний и ресурсов, отсутствие необходимости концентрировать значительные ресурсы к определенному моменту времени. Главный минус - для достижения результатов требуется достаточно продолжительный период времени.
Другая стратегия развития - на основе слияний и поглощений - дает возможность более быстрого достижения поставленных целей, а также приобретения стратегически важных активов и ресурсов, ослабления конкурентного давления за счет увеличения масштабов деятельности, расширения клиентской базы и сфер присутствия. К минусам стратегии относятся: необходимость значительных финансовых затрат, возможность снижения рейтинга организации-покупателя, сложность управления объединенной структурой. В России же к перечисленным проблемам добавляется еще и необходимость найти общий язык с прежней командой управленцев. Она часто напрямую связана с задачей сохранения клиентской базы.
КСТАТИ...
Почему у нас поглощений больше
Преобладание сделок поглощения прежде всего связано с особенностями российского законодательства. Ст. 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 60 Гражданского кодекса РФ устанавливают, что в случае реорганизации участники процесса обязаны письменно уведомить об этом кредиторов, а также опубликовать в особо оговоренном порядке сообщение о принятом решении. В случае если банк активно принимает средства населения во вклады, перед ним стоит достаточно сложная техническая проблема оповещения десятков и сотен тысяч человек. Помимо этого закон дает возможность кредиторам реорганизуемого общества потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Для банков такие требования, как правило, невыполнимы. Тормозят процесс слияний и длительные сроки регистрации сделок в Центральном банке (реально процесс длится до шести месяцев), и необходимость согласования действий с антимонопольным органом.
Основной мотив, подталкивающий российские банки к покупке действующего банка, а не к развитию собственных точек продаж, быстрота получения клиентской базы. Закрытость информации по сделкам и ненадежность финансовой отчетности не позволяют оценить, с какими финансовыми затратами связан этот путь. Но преимущество в скорости очевидно.
По идее, полученный в результате сделки импульс в виде прироста клиентской базы должен позволить объединенной структуре обогнать конкурентов. Проведенный анализ, однако, не подтверждает такой вывод. Сопоставление темпов роста масштаба бизнеса структур, сформированных в результате сделок слияний и поглощений, с системой в целом и кредитных организаций покупателей с банками, использовавшими стратегию органического роста, показывает, что только банковская группа «УРАЛСИБа» имеет более высокие темпы роста, чем в целом по системе. Правда, следует отметить, что «УРАЛСИБ», помимо приобретения региональных банков, тратил значительные средства на развитие собственной филиальной сети и на создание общенационального брэнда. Поэтому его успехи нельзя объяснить только стратегией поглощения конкурентов.
Вместе с тем, ряд крупнейших российских банков добились успехов исключительно на основе стратегии органического роста. Так, например, Райффайзенбанк Австрия и Газпромбанк за три года увеличили свою долю в совокупных активах банковской системы (с 0,7 до 1,2% и с 3,9 до 4,3% соответственно), а также в объеме привлеченных средств корпоративных и частных клиентов. В то же время РОСБАНК и ММБ, участвовавшие в сделках по слиянию и поглощению, снизили за аналогичный период свою долю как в совокупных активах, так и в общем объеме привлеченных корпоративных средств.
Таким образом, темпы роста доли рынка зависят не от применяемой стратегии развития, а от того, насколько правильно банк определил перспективы роста различных сегментов рынка банковских услуг, грамотно инвестировал ресурсы и эффективно организовал бизнес.
«Вампиры», «Растеряхи» и «Созидатели»
Менеджеры и владельцы банков, объявляя о приобретении конкурентов, обычно подчеркивают, что бизнес приобретаемой стороны не будет разрушен, что сделка даст новый импульс развитию обоих банков и т. д. Однако за общими словамистоят различные подходы покупателей к приобретаемым структурам.
ЧТО ЕСТЬ ЧТО
Слияние и присоединение
При слиянии две компании объединяются, передавая свои активы и долги в новую фирму. Акционеры слившихся компаний становятся владельцами новой фирмы. Компания может провести и присоединение, при котором покупатель присоединяет другую компанию и та перестает существовать как юридическое лицо, в то время как компания-покупатель продолжает свое существование. Российское законодательство квалифицирует слияния и присоединения как формы реструктуризации компании (со всеми вытекающими из этого последствиями).
Поглощение
Поглощение происходит тогда, когда одна компания покупает акции или паи другой компании. При этом обе продолжают существовать как отдельные юридические лица. Такая структура прослеживается в холдингах, где одна компания владеет акциями других фирм. Иными словами, поглощение можно характеризовать как покупку акций другой компании.
С точки зрения юридической техники, в российском законодательстве нет определения термина «поглощение». Вышеприведенное объяснение основано на терминологии западных стран. Из-за терминологической неопределенности в России присоединение иногда классифицируется как поглощение, хотя это не верно.
Поглощение и слияние
Существуют более сложные формы сделок. Например, если компания-покупатель хочет заплатить премию за контроль держателям контрольного пакета акций, то сделка может быть структурирована как поглощение и слияние: компания-покупатель с премией скупает определенный пакет акции у контролирующей группы, а потом сливается с компанией по более низкой цене.
Если покупатель заинтересован в покупке определенного актива, а не всей компании, то сделка может быть структурирована как покупка только данного актива, а не акционерного капитала. Экономические, юридические, налоговые и прочие факторы влияют на тип и оптимальную структуру сделки.
«Вампиры». Такие банки-покупатели ориентированы на перевод к себе наиболее выгодных клиентов. Одновременно осуществляется перевод на баланс покупателя наиболее удачно расположенных отделений «жертвы», перетаскивание квалифицированных кадров. Поскольку финансовые средства не направляются ни на модернизацию бизнеса приобретенного банка, ни на продвижение его брэнда, то со временем на месте активно работавшей кредитной организации остается имущественный комплекс с действующими лицензиями, который продается по бросовой цене новым владельцам.
Яркий пример - МДМ-Банк, который за короткий срок сумел нарастить свои активы за счет поглощения средних и крупных банков, одновременно растворив их бизнес. МДМБанк проводит с конца 1990-х гг. активную политику по превращению в одну из крупнейших кредитных организаций в России. Для этого МДМ-Банк приобрел в конце 2000 г. московский Конверсбанк, в 2001 г. - Петровский народный банк (ныне МДМ-Банк Санкт-Петербург), в 2002 г. - Инкасбанк и Уралсибсоцбанк (сейчас МДМ-Банк Урал), входившие на момент покупки в число 100 крупнейших российских банков. Впоследствии Конверсбанк и Инкасбанк были проданы, а банк «Петровский» и Уралсибсоцбанк - преобразованы, причем масштабы бизнеса всех банков резко сократились. В то же время МДМ-Банк уверенно вошел в число крупнейших российских банков.
Для большинства клиентов поглощенного «вампиром» регионального банка эта сделка не дает позитивного эффекта. Выигрывают при этом только наиболее крупные и финансово надежные региональные предприятия, которые переводятся на обслуживание в банк-покупатель.
Слияния и поглощения не всегда приводят к увеличению бизнеса и прибыли. Иногда эффективнее органический рост
«Растеряхи». Слияние ММБ и БАКАРа было связано с переходом материнской организации последнего под контроль HVB - основного акционера ММБ. Банки имели различную специализацию: ММБ был ориентирован на обслуживание корпоративных клиентов, а БАКАР активно работал с частными лицами. Объединение банков было проведено чрезвычайно быстро по российским меркам (за 9 месяцев), без потерь для персонала обоих банков. Контроль над бизнесом с корпоративными клиентами остался за менеджерами из ММБ, а с частными лицами - за представителями БАКАРа. Так как ММБ был большим, а работа с корпоративными клиентами была признана доминирующим направлением, то решили отказаться от брэнда БАКАРа. Однако дополнительного импульса к развитию бизнеса объединение банков под эгидой ММБ, видимо, не дало. ММБ постепенно теряет позиции на большинстве рынков, хотя показатели прибыльности деятельности банка остаются достаточно высокими. Возможно, потеря брэнда Банка Австрии не оправдала себя.
«Созидатели». Инвестиционнобанковская группа «НИКойл» приобрела Автобанк в начале 2002 г., со хранившего сильные позиции на розничном рынке и обширную по российским меркам филиальную сеть. Так началось превращение инвестиционного банка «НИКойл» в финансовый супермаркет. Значительные средства были инвестированы в модернизацию Автобанка, автоматизацию систем управления, привлечение квалифицированных кадров. Грамотное построение бизнеса, в котором «НИКойл» выступает центром инвестиционной деятельности, а Автобанк - центром розничного обслуживания, позволило нарастить совместные активы группы с $600 млн. на начало 2002 г. до $2,5 млрд. к середине 2004 г. и укрепить позиции по ключевым для группы направлениям. Следующим шагом «НИКойла» по развитию бизнеса стало приобретение «УРАЛСИБа». Вопреки прогнозам скептиков, в 2004 г. банки группы «УРАЛСИБ» продемонстрировали хорошие показатели роста, став одними из лидеров среди частных российских банков по привлечению средств частных клиентов. Окончательная интеграция бизнесов «УРАЛСИБа» и «НИКойла» в единую эффективно работающую структуру может потребовать нескольких лет напряженной работы.
МНЕНИЯ УЧАСТНИКОВ СДЕЛКИ
Хотим быть финансовым супермаркетом
Текст: Александр Попов, председатель правления РОСБАНКа
В конце 2002 г. менеджмент и основной акционер банка - холдинг «Интеррос» обсуждали перспективы развития РОСБАНКа. На тот момент банк специализировался на обслуживании крупной корпоративной клиентуры, а также на операциях на российских финансовых рынках. Полноценного розничного бизнеса не было. Уже три года назад стало понятно, что ниша, которую занимал банк, постепенно теряет свою привлекательность: снижается рентабельность, падают объемы рынка, усиливается конкуренция. Было принято решение о стратегическом развитии розницы. Задача формулировалась так: превратить РОСБАНК в финансовый супермаркет с инвестиционной и розничной составляющими.
Для развития розничной составляющей были возможны два пути решения задачи: покупать уже действующий на рынке финансовый институт, специализирующийся на ритейле, или же строить бизнес с нуля. Мы выбрали первый вариант.
Сделка по приобретению банковской группы ОВК была завершена в октябре 2003 г. В I квартале 2004 г. мы утвердили новую стратегию группы, которая предусматривала консолидацию банковского бизнеса ОВК и РОСБАНКа на балансе и под брэндом последнего. Осенью 2004 г. начался перевод бизнеса банков ОВК в РОСБАНК. Одним из важнейших аспектов проведенной консолидации стало создание системы Территориальных управлений (ТУ). Это совершенно новый элемент в нашей управленческой практике, когда Головной офис делегирует Территориальным управлениям часть функций по руководству сетью на подведомственной им территории. Всего создано восемь ТУ.
Как показал опыт двухлетнего взаимодействия, в корпоративном банковском бизнесе используются одни подходы, в розничном совершенно другие. Также разительно отличается и менталитет людей, работающих в этих областях. Поэтому нам пришлось серьезно потрудиться, чтобы перестроить руководителей и специалистов «старого» РОСБАНКа на «розничные рельсы». В то же время коллективу ОВК пришлось адаптироваться к тому, что теперь он часть не просто розничного, а универсального корпоративного банка, работающего во всех сегментах рынка.
Модернизация бизнеса и унификации технологий работы, понятно, стоит денег. Издержки, связанные с ребрэндингом, перерегистрацией сети, составили $3-5 млн. Мы столкнулись и с необходимостью инвестирования в устаревшую инфраструктуру ОВК. Пришлось поменять около тысячи банкоматов, потратиться на капремонт банковских зданий ОВК. Следующий важный пункт - обновление IT-технологий. В результате совокупный объем затрат составляет $30 млн.
Дочки сделали, как мамы велели
Текст: Илкка Салонен, председатель правления Международного Московского Банка
Объединение Банка Австрия Кредитанштальт Россия (БАКАР) и ММБ было вызвано слиянием HVB (Хипоферайнсбанк, Германия) и Банка Австрия. В той ситуации HVB мог выбрать один из следующих вариантов: продать БАКАР и оставить ММБ, оставить БАКАР и продать свою долю в капитале ММБ, подумать о возможности слияния БАКАР и ММБ и убедить остальных акционеров ММБ пойти на этот шаг. Акционеры задали руководству ММБ вопрос о целесообразности такого объединения и получили положительный ответ. Была проведена оценка каждого банка в отдельности и будущего бизнеса объединенного банка. Расчеты показали, что слияние приведет к увеличению стоимости банка и прибыли акционеров. Финансовые результаты ММБ после слияния подтвердили правильность этой оценки.
Одним из ключевых моментов при слиянии является структурирование самого процесса. Масса конкретных проблем, которые надо было решать, я думаю, были типичными для процесса объединения. Что мы тогда сделали? Создали проектный офис, который состоял их двух человек. Они наблюдали почти за тридцатью проектами, связанными со слиянием. Проектный офис регулярно информировал руководителей обоих банков о ходе работы. Если говорить об управлении
бизнесом нового объединенного банка, то его структура тоже претерпела изменения, поскольку ритейл стал более весомым стратегическим направлением по сравнению с тем, каким он был в «старом» ММБ.
При слиянии двух организаций различия в корпоративных культурах самый сложный вопрос. Так было и при объединении БАКАРа и ММБ, несмотря на то, что у них было очень много общего. Главный фактор успеха в преодолении различий в корпоративных культурах - коммуникация, коммуникация и еще раз коммуникация. Именно это мы и пытались сделать. Интеграция бизнес-процессов потребовала и технологических изменений, по крайней мере, для одной из объединяющихся сторон. Успех слияния определяется тем, насколько уменьшаются расходы и увеличиваются доходы объединенного банка по сравнению с тем вариантом, если банки остаются самостоятельными учреждениями. Мы проверили динамику как расходов, так и доходов, представили расчеты совету директоров и «сдали экзамен». В конце концов, при слиянии все сводится к одному - какую прибыль это принесет акционерам.
В отношении же брэндов принять решение было легко. У ММБ несколько акционеров, поэтому вопрос о выборе в качестве брэнда объединенного банка имени одного из них (БАКАР) даже не обсуждался. Не знаю ни одного случая, чтобы клиент ушел от нас в связи с процессом слияния. Наоборот, клиенты были очень терпеливы и поддерживали нас в этот сложный период, за что, пользуясь случаем, я хотел бы их еще раз поблагодарить.
Один в поле не воин
Текст подготовлен пресс-службой банка «УРАЛСИБ»
Говоря о мотивах принятия стратегии развития Финансовой корпорации «УРАЛСИБ», ее глава Николай Цветков подчеркивает: «Процессы консолидации в банковской сфере идут ускоренными темпами, и тому есть объективные предпосылки.
Несмотря на доминирующее положение в секторе так называемых государственных банков, мы также наблюдаем осторожное, но все более заметное присутствие иностранных игроков. Будучи более опытными и технологичными, они существенно усиливают конкуренцию на рынке, стимулируя российские банки расширять продуктовый ряд и конкурировать по ассортименту и качеству предлагаемых услуг. С другой стороны, ужесточение требований к уровню достаточности банковского капитала вынуждает банки формировать новую стратегию своего развития, направленную, в первую очередь, на создание современной системы финансового посредничества.
Слияние и присоединение - один из путей, который помогает повысить эффективность банковского бизнеса». Если многие крупные банки, всерьез занявшиеся обслуживанием физических лиц, вставали на путь выделения розничного бизнеса в самостоятельное подразделение, как это произошло с Альфа Банк Экспресс и Внешторгбанк-24, то «УРАЛСИБ» поступил с точностью до наоборот. Стратегия интеграция банковского бизнеса предусматривала объединение инвестиционного банка «ИБГ НИКойл» с розничным Автобанком, а затем и с крупнейшим региональным Урало-Сибирским банком. К этому альянсу присоединились также Брянский народный банк и Кузбассугольбанк, также занимавшие лидирующие позиции в своих регионах.
Принципиальное решение о реорганизации банковского бизнеса было принято в июне 2004 г. В апреле следующего года общее собрание акционеров одобрило бизнес-план объединенного банка, утвердило изменения и дополнения в устав, избрало органы управления.
Объединенный банк унаследовал брэнд поглощенного регионального банка «УРАЛСИБ» и генеральную лицензию под тем же номером, что у Автобанка. Решение в отношении брэнда мотивировалось большей узнаваемостью в регионах брэнда «УРАЛСИБ».
Официально процедуры формирования единого банковского бизнеса завершились 3 октября 2005 г. При этом процесс слияния не затронул несколько региональных банков, также приобретенных ФК «УРАЛСИБ».
