Есть ли предпосылки ожидать возобновления активности в сфере слияний и поглощений банковских активов? Как с учетом уже накопленного опыта следует определять справедливую стоимость активов? Возможно ли замещение на рынке западных стратегических инвесторов покупателями из стран Юго-Восточной Азии и Ближнего Востока? Эти и другие темы обсудили участники круглого стола, организованного NBJ по теме «Новые подходы и старые проблемы на рынке M&A».

УЧАСТНИКИ КРУГЛОГО СТОЛА, ОРГАНИЗОВАННОГО NBJ СОВМЕСТНО С АРБ:

Владимир Аникович, руководитель департамента по работе с инвесторами медиа-холдинга «Регионы России»; Анна Бойко, начальник юридического управления КБ «Межрегионбанк»; Владислав Бромберг, юрист компании Dentons; Филип Гаджен, генеральный директор ООО «Оливер Вайман»; Марина Грубова, эксперт управления оптимизации ОАО «Банк Москвы»; Андрей Зорин, старший вице-президент, начальник управления по банковскому регулированию АО «Альфа-Банк»; Жаннат Идрисова, заместитель главного редактора Bankir.ru; Александр Калтырин, вице-президент Экспобанка; Валерий Караваев, редактор ИА «Media Times»; Михаил Курячев, руководитель московского представительства АКБ «Алмазэргиэнбанк»; Алексей Макеев, партнер, руководитель направления SOA компании «Неофлекс»; Николай Мельников, вице-президент АО «Альфа-Банк»; Владимир Меркушев, директор департамента корпоративного финансирования АО «Газпромбанк»; Эльман Мехтиев, советник президента Ассоциации российских банков; Дмитрий Минимулин, исполнительный директор ООО НКЦ «Эталонъ»; Лидия Мокрова, член Общественного совета АСВ; Рустам Мурадов, начальник отдела корпоративного финансирования АО «ЮниКредит Банк»; Марина Семилетова, начальник управления по работе с финансовыми и корпоративными институтами ОАО «Тэмбр-Банк»; Максим Скатов, генеральный директор ООО НКЦ «Эталонъ»; Александр Сливков, управляющий партнер компании «Новафинанс»; Татьяна Федосеева, член совета директоров АО «Вокбанк»; Александр Щукин, корреспондент «Новое время». 

ВЕДУЩИЕ: Елена ЕЛИСЕЕНКОВА, генеральный директор NBJ; Анастасия СКОГОРЕВА, главный редактор NBJ. 

NBJ: Еще год назад казалось, что рынок банковских слияний и поглощений погрузился в коматозное состояние. Но в последнее время мы видим сообщения о новых сделках, причем некоторые из них носят масштабный характер. Поэтому, наверное, наше обсуждение логично будет начать с ответов на следующий вопрос: по каким крите-риям отбираются сейчас активы для покупки? Что потенциальные инвесторы склонны рассматривать как факторы, способствующие заключению сделки, а что – как факторы, препятствующие ее финализации?

Э. МЕХТИЕВ: Тема M&A неразрывно связана с темой, которую мы поднимали недавно в рамках одной из открытых дискуссий, организованных Ассоциацией российских банков. Она звучала следующим образом: «Консолидация – это веление времени или новый виток конкуренции?». И готовясь и к той дискуссии, и к нашему круглому столу, я попытался сравнить ту ситуацию, которая сейчас имеется на рынке банковских M&A в России, с ситуацией, которая была характерной для того же рынка в период до 2008 года. Это, как говорят в Одессе, две большие или четыре маленьких разницы.

И это так хотя бы потому, что существенно изменилась макроэкономическая ситуация, и она, в свою очередь, внесла коррективы в роли участников подобных процессов. В докризисный период сделки по слияниям и поглощениям обычно заключались под негласным девизом «давайте купим что-нибудь, чтобы заработать на росте рынка». Сейчас главный посыл следует формулировать так: «покупай, чтобы заработать на разнице». В некотором смысле это становится похожим на то, чем занимался герой фильма «Красотка» – бизнесмен, покупавший нечто целое, продававший затем бизнес по частям и таким образом создающий свое состояние.

В этом изменении стимула для заключения подобных сделок и состоит первое большое различие между ситуацией до 2008 года и нынешней ситуацией на рынке M&A. Второе различие – в cost of compliance, расходах, которые необходимо совершить для того, чтобы актив соответствовал требованиям регулятора. Раньше этот показатель был небольшим, и он, соответственно, не оказывал сколько-нибудь существенного влияния на цену покупки. Теперь же и покупатель, и продавец оценивают фактор регуляторного давления как очень значимый. 

Еще одно различие заключается в том, что бизнесмены стали задумываться над тем, возможен ли выход (exit) с рынка в случае, если по каким-то причинам они не хотят больше заниматься банковским делом. Мы уже неоднократно видели, как отзывались лицензии у достаточно крупных банков, как другие финансово-кредитные организации отправляли на санацию. И при этом мы практически никогда не видим добровольного ухода, а ведь такое стремление у некоторых владельцев банковских активов наверняка есть. 

Задача регулятора, на мой взгляд, как раз и состоит в формировании условий для того, чтобы такой выход стал возможным. Нельзя создавать ситуацию, при которой на десять отзывов лицензий приходится одна санация. Оптимально, чтобы все было с точностью до наоборот: на десять санаций или даже пред-санаций приходился один отзыв лицензии. Иными словами, Банк России должен стимулировать владельцев банковских активов к тому, чтобы они выходили из игры «чистыми и красивыми», без репутационных издержек, а покупатели могли при этом зарабатывать, в том числе и на скидках при приобретении активов. 

NBJ: Скидка скидке рознь. Какой она должна быть, чтобы продавец не почувствовал, что его лишают возможности, пользуясь Вашим определением, удалиться с рынка «чистым и красивым»?

Э. МЕХТИЕВ: Естественно, тут должен достигаться консенсус – чтобы, с одной стороны, покупатель рассматривал сделку как выгодную, а продавец – как возможность цивилизованно уйти с рынка. Соответственно, скидка не должна составлять 60%, или 70%, или 80%. 

А. КАЛТЫРИН: У меня возникает вопрос как раз по комфортному выходу. Мне кажется, что и стоимость, и качество активов определяет рынок, и не очень понятно, что должен в данном случае сделать регулятор, или любая другая внешняя сила.

Ф. ГАДЖЕН: На мой взгляд, у нас складывается такая ситуация, что регулятор должен быть заинтересован вычленять слабые банки на ранних стадиях, до того, когда наступает острая фаза оздоровительного процесса. Ведь все мы понимаем: чем позже наступает санация, тем более дорогостоящей она становится, и тем меньше шансов компенсировать затраты на нее. Соответственно, надо разрабатывать механизмы и инструменты, которые позволяли бы не доводить дела до таких затратных и зачастую убыточных для государства санаций.

NBJ: Например, какие механизмы и инструменты?

Ф. ГАДЖЕН: Например, стимулирование к продаже активов или даже принуждение нынешнего владельца банка к уходу с рынка. Это один инструмент. Второй – поощрение покупателя. Должен сказать, что все эти инструменты известны, и мировая экономическая история содержит информацию о том, когда и в каких условиях они применялись. 

С другой стороны, что мы видим в России? На мой взгляд, тут есть серьезная проблема, и заключается она в том, что стороны интеграционных процессов не всегда заинтересованы в правильном отражении стоимости активов, в прозрачности балансов и т.д. Это сильно искажает картину, и данный вопрос тоже придется решать Центральному банку РФ в ближайшие годы.

NBJ: Наверное, ее следует решать прямо сейчас.

Ф. ГАДЖЕН: Сейчас есть объективное препятствие для этого – кризис. Но, с другой стороны, возможно, Вы и правы – процессы на рынке M&A тем не менее идут. Я должен сказать, что наша компания давно и неоднократно предсказывала российскому банковскому рынку период консолидации. Похоже, на этот раз он действительно наступил.

NBJ: Наверное, не только хорошо, но и закономерно, что в кризисные периоды регулятор рынка начинает подталкивать ослабевшие организации под крыло к более сильным игрокам. Но не возникает ли в этом случае риска того, что в России увеличится число too big to fail? Мы привыкли, что в эту категорию у нас до недавнего времени входили преимущественно банки с госучастием, но теперь мы видим, как примерно на те же высоты поднимаются и игроки с частным капиталом. Как быть с этим риском, и существует ли он, с Вашей точки зрения?

Ф. ГАДЖЕН: Мне кажется, что государство не заинтересовано в дальнейшем укреплении позиций госбанков. Что касается некоторых «частников», то Вы правы – такие банки, как Альфа-Банк, «Открытие», БИНБАНК и др.  действительно стали too big to fail. Возникновение у них проблем может нанести большую травму и рынку, и регулятору, и…

NBJ: Агентству по страхованию вкладов.

Ф. ГАДЖЕН: Совершенно верно. Но, с другой стороны, этого не избежать. На каждом банковском рынке все равно есть некоторое количество игроков, которые являются too big to fail и пользуются этим положением. А дальше уже возникают философские вопросы: какой должна быть цена защиты этих банков, как быть с moral hazard – «моральным ущербом», который возникает в тех случаях, когда менеджеры таких банков проникаются убеждением, что им позволено то, что не позволено другим?

Э. МЕХТИЕВ: Филип фактически подвел к той мысли, которую я хотел бы высказать. Мне кажется, надо не забывать следующие моменты: государственные банки больше через M&A расти не будут. Соответственно, у частных финансово-кредитных организаций появляются возможности для неорганического роста бизнеса для того, чтобы подтягиваться к «крупняку». А вот дальше они, каждый по отдельности, должны ответить себе на вопрос, будет ли им интересна консолидация, и, если да, то каким образом эта консолидация должна происходить, и какие активы должны приобретаться.

NBJ: Ну, наверное, как раз ответ на этот вопрос с докризисного периода не изменился – чистые, здоровые, с разветвленной филиальной сетью и хорошим представительством в регионах.

Э. МЕХТИЕВ: Вот как раз насчет филиальной сети и представительства в регионах возникают вопросы. Некоторые банки как раз выбирают сравнительно небольшие активы, работающие в конкретных областях и регионах. 

Хотел бы так же ответить на Ваш вопрос насчет возможного появления новых too big to fail. Мы видим, что организации, которые в последнее время активно участвовали в интеграционных процессах, не увеличили резко свою долю на рынке. Да, они продвинулись в каких-то его сегментах, но ничего способного изменить структуру рынка сделано не было. Поэтому, на мой взгляд, все же риск существенных потерь, которые государство может понести на этапе поздней санации, все же намного больше, чем риск гипотетического возникновения банков too big to fail. 

В. МЕРКУШЕВ: Если говорить о том, какие активы сейчас интересны потенциальным покупателям, то я бы, со своей стороны, ответил одним словом – дешевые. И это вполне вписывается в те тенденции, которые мы наблюдаем на рынке в течение последних нескольких лет. Где-то три года назад, в 2013 году, стартовал процесс «исхода» иностранных инвесторов с российского банковского рынка. В ноябре-декабре прошлого года возникла ситуация, когда одни люди испугались всего происходящего и решили, что они готовы продавать свои активы по любой цене, а другие, напротив, не испугались и решили, что они готовы покупать, особенно с хорошим дисконтом. 

Сейчас на рынке своего рода затишье, сделок мало, и это объясняется, с одной стороны, тем, что продавцов меньше не стало, а покупатели никуда не торопятся. Они рассчитывают на то, что рано или поздно – и скорее рано, чем поздно – у продавцов закончатся либо деньги, либо терпение, и вот тогда…

NBJ: Как журналисты, мы хорошо помним, с каким воодушевлением СМИ описывали еще 8-10 лет назад прецеденты продажи российских банковских активов с коэффициентами в 3-5 раз к капиталу. А вот сейчас, как утверждают эксперты, продавцы согласны на любую цену. Что вкладывается в это понятие – «любая цена»? По капиталу или все же с дисконтом?

В. МЕРКУШЕВ: В каждом конкретном случае – своя ситуация и своя цена сделки. Но что точно, так это то, что сейчас даже крупные международные банки торгуются примерно по капиталу…

В. АНИКОВИЧ: Давайте посмотрим и на другие тенденции. Да, западные стратегические инвесторы уходят, но интерес к российским активам начинают проявлять инвесторы из других стран – Юго-Восточной Азии, Ближнего Востока. Это бы я выделил как первую новую тенденцию. Вторая тенденция заключается в том, что надо признать – частно-государственное партнерство в этой сфере приносит совсем неплохие плоды, и мы это видим по санационным процессам. И, наконец, третья тенденция – пытаются консолидироваться региональные банки для того, чтобы отстаивать свои интересы на уровне регионов. Те же из них, кто считает такой путь неэффективным, начинают смотреть по сторонам в поисках стратегического инвестора, но при этом они понимают, что процесс такого «осмотра» достаточно долог и может занять не год и даже не два.

NBJ: Вы как раз предвосхитили следующий вопрос, который мы хотели задать. Как ведут себя в сложившейся ситуации региональные банки? Являются ли они привлекательными для тех, кого принято называть «федералами»?

В. АНИКОВИЧ: Перед любым федеральным банком, который решится зайти в новый для него регион, неизбежно встанет вопрос, точнее, проблема – ему надо будет сформировать свой пул клиентов на местах. Понятно, что это не самая простая задача. Решить ее с минимальными издержками можно, приобретя региональный банк, у которого такой клиентский пул уже есть. И, кстати, для этого не надо сразу приобретать и полностью поглощать «регионала» – вполне работоспособен вариант, при котором банки сначала заключают своего рода партнерское соглашение, а уже потом на смену партнерству может прийти и слияние.

NBJ: Сначала помолвка, а потом брак?

В. АНИКОВИЧ: В некотором смысле да. Хотя, повторюсь, в каких-то случаях реализуется эта модель, а в каких-то речь сразу идет о полноценном слиянии активов.

Э. МЕХТИЕВ: Я согласен, главное, что есть у любого регионального банка – это местная клиентура. Но что чаще всего происходит, когда он заключает сделку о слиянии с более крупным игроком федерального уровня? Обычно первым делом пассивы и активы «регионала» переводятся в головной банк, а местный банк «сворачивается», причем в лучшем случае его лицензия продается, а в худшем – завещается Банку России. И никаких других моделей интеграции я в России, честно признаюсь, не видел.

NBJ: Наверное, тут уместно спросить – чему нас учит, так сказать, семья и школа? Иными словами, какой опыт мы могли бы почерпнуть из истории M&A европейских банков?

Ф. ГАДЖЕН: Я могу судить лишь по своему опыту работы в европейских странах. Например, могу вас заверить в том, что в Польше действительно имел место нормальный интеграционный процесс в банковском секторе, и речь шла именно об объединении и клиентских баз, и активов, и пассивов, и персонала. Разумеется, большое внимание уделялось вопросам, связанным с корпоративной культурой и с внедрением новой банковской ИТ-системы.

М. КУРЯЧЕВ: Надо помнить, что региональные банки не являются некой однородной массой, и принадлежность к определенной территории неизбежно накладывает на них свой отпечаток. Здесь говорилось, что сейчас арабские, индийские и китайские инвесторы проявляют интерес к нашему банковскому рынку – и это чистая правда. Понятно же при этом, что китайские банки будут проявлять интерес к региональным активам, работающим на Дальнем Востоке, арабские – к банкам, обслуживающим экспорт зерновых и т.д. 

В этом контексте очень важно создавать фокусные группы, которые помогали бы региональным банкам представать в максимально выгодном свете именно перед теми потенциальными инвесторами, которые инте-ресуются ими.  

М. СЕМИЛЕТОВА: Я согласна с теми, кто говорит, что при слиянии региональных банков с федеральными банками первые просто-напросто прекращают свое существование. Но другого выхода у многих «регионалов» все равно нет. Недаром в последние несколько лет наряду с понятием too big to fail появилось понятие too small to compliance – слишком маленький, чтобы выполнять требования регулятора. Действительно, затраты финансово-кредитных организаций на составление различных видов отчетности постоянно растут – и это приводит к тому, что их владельцы задумываются, а выгодно ли им в принципе держать данные активы.

NBJ: Давайте все же вернемся к обсуждению вопроса, который здесь уже поднимался – о справедливой оценке активов в рамках предпродажной подготовки. Возможно ли установить ее сейчас, когда общая макроэкономическая ситуация не блещет стабильностью, и когда кризис еще явно далек от завершения?

В. БРОМБЕРГ: Мне кажется, что в целом вопрос оценки активов непосредственно связан с тем, что мы обсуждали ранее – с тенденциями, которые наблюдаются на рынке M&A. Мы говорили о том, что сейчас много потенциальных продавцов, и они в принципе готовы обсуждать вопросы реализации своих активов, но при этом, в чем легко убедиться, сделок мало. 

Мне кажется, это связано с психологическими особенностями российских бизнесменов – им очень трудно смириться с тем, что нужно продавать свои активы с дисконтом. К тому же в свое время они купили лицензии, заплатили за них вполне приличные деньги. Каково им осознавать, что лицензии либо стоят копейки, либо не стоят больше вообще ничего? И у нас практически нет и не было прецедентов, когда акционер шел бы на заведомые потери при продаже активов ради того, чтобы сохранить свою личную репутацию и не допустить отзыва лицензии.

NBJ: Ну почему же – и в России такие прецеденты были, правда, всегда оставался открытым вопрос, поступали ли акционеры так, исходя из желания сберечь свою репутацию, или ими двигал страх перед возможным уголовным преследованием.

В. БЛОМБЕРГ: Согласен с Вами, но хотелось бы надеяться, что по мере повышения корпоративной культуры на нашем рынке как раз первый фактор – стремление сберечь свою репутацию – будет все чаще играть ключевую роль.

А. КАЛТЫРИН: Очень хорошо, что мы заговорили о психологическом факторе, поскольку он очень важен, и я мог убедиться в этом на собственном опыте. Справедливую цену актива определяют люди – как штатные сотрудники банка-покупателя, так и консультанты, работающие в режиме аутсорсинга. И бывают случаи, когда четыре консультационные компании дают четыре разные оценки справедливой стоимости. 

Наверное, самый главный вывод, к которому мы все приходим – залогом успешности сделки является наличие у покупателя четкого представления о том, что он будет делать с вновь приобретенным активом. Если такое представление есть, и он уверен, что сможет обеспечить в среднесрочной перспективе ROE на уровне 20-30%, то цена сделки будет одной. 

Л. МОКРОВА: Когда покупают кредитную организацию, то обычно ни покупатель не знает, что он продает, ни продавец – что он покупает. Я услышала знакомые слова – репутация, культура, клиентская база и т.д. Это все правильно и хорошо, но вряд ли кто-то из тех, кто участвует в такого рода сделках, отдает себе отчет в том, что нематериальные активы составляют 80% в цене вопроса. 

Это и репутация, и good will, и корпоративная культура, и умение удержать клиентов.

Э. МЕХТИЕВ: Я бы сказал так – часты случаи, когда все, о чем Вы говорите, описано и формализовано, но при этом какие-то вещи продавцы не понимают. Они их указывают просто потому, что им так подсказали консультанты, поэтому мне приходилось сталкиваться с прецедентами, когда я, представляя интересы покупателя, говорил, что вот это – минус к цене, а продавцы рьяно утверждали, что плюс.

Здесь, кстати, интересно затронуть еще один момент – ИТ-системы продаваемого актива. Теоретически это могло бы быть плюсом, но я не знаю ни одного случая, когда в результате слияния проданный актив сохранял бы свою ИТ-систему. Чаще всего она автоматически заменяется системой банка-покупателя, и при этом почти никогда не уделяется внимание тому, какая из этих систем лучше и технологичнее. Просто так принято, и все.

А. МАКЕЕВ: Я могу привести пример, когда было иначе – кейс по приобретению Сбербанком России инвестиционной компании «Тройка Диалог». В данном случае имела место подлинная и полная интеграция – и с точки зрения ИТ, и с точки зрения корпоративной культуры. 

NBJ: А можно ли в принципе организовать интеграционный процесс с точки зрения объединения ИТ-систем с минимальными издержками?

А. МАКЕЕВ: ИТ всегда следует за бизнесом. Если есть у одного из банков-участников сделки уникальные продукты, то возникает вопрос, можно ли будет реализовывать эти продукты на ИТ-ландшафте другого банка? И следующая тема, которая оказывается на повестке дня: положим, так сделать нельзя, значит, надо интегрировать ИТ-системы. Тут я должен сказать, что неинтегрируемых систем нет. С технологической точки зрения возможно все. Другое дело, есть ли в этом необходимость всегда или только в конкретных случаях, например, в том, который я описал выше. 

Д. МИНИМУЛИН: Я хотел бы поделиться своим опытом участия в интеграционных процессах. Я вижу два способа анализа и проведения необходимых мероприятий в рамках интеграции с технологической точки зрения. Первый из них – привлечение различных аутсорсинговых компаний, второй – когда акционер размещает так называемый «внутренний заказ» и привлекает для решения интеграционных задач штатных сотрудников основного банка и присоединяемого банка.

Сказать, какой из этих вариантов лучше, очень сложно, если вообще возможно. Преимущество самостоятельной оценки – в том, что актив изучается глазами той самой команды, которая принимает этот самый актив под свое управление. То есть сопоставляются и сравниваются кредитные политики залоговых портфелей, успешности collection, ИТ-систем и т.д. Возникает возможность взять за основу лучшее от каждого актива.

Преимущества второго варианта тоже известны – не секрет, что банки заинтересованы в сокращении своих костов. Привлечение аутсорсеров, с одной стороны, позволяет им сэко-номить, а с другой – привлечь узкопрофильных специалистов, которых, что вполне возможно, нет в штате данной организации. 

NBJ: Понятно, что слияния и поглощения – сложные процессы, которые могут занять не один год. И так же понятно, что, если говорить о российском банковском рынке, то эти процессы не становятся проще от того, что, с одной стороны, падает маржинальность банковской деятельности, а с другой – от того, что интерес западных стратегических инвесторов к российским активам упал до нулевой отметки. Но как раз в связи с этим актуальным представляется вопрос, который мы хотим задать. Могут ли так называемые «беглые» капиталы, которые сейчас возвращаются в Россию, стать заменой европейским и американским стратегическим инвестициям?

Т. ФЕДОСЕЕВА: Насколько нам известно, подобные примеры уже есть. 

Л. МОКРОВА: Тут проблема в том, что очень сложно сказать, какие деньги приходят и еще придут на рынок банковских M&A. Вполне возможно, что среди них будут и так называемые «беглые» и «вернувшиеся» капиталы. Вообще деофшоризация – очень интересный процесс, но в то же время очень сложный, поэтому не стоит рассчитывать на то, что она даст быстрый эффект, в том числе и с точки зрения оживления рынка банковских слияний и поглощений. 

Э. МЕХТИЕВ: Тут вопрос в том, кто на что учился, точнее, кто каким бизнесом привык заниматься. Если владельцы «возвращенных» капиталов когда-то имели отношение к банковской сфере, то весьма вероятно, что кто-то из них захочет «прикупить» себе в России банк. Если нет, то такие люди, скорее всего, пойдут вкладывать деньги в те сферы экономики, которые им знакомы. 
Возвращаясь к одному из тех вопросов, которые мы обсуждали ранее, я хотел бы отметить следующую, очень интересную, на мой взгляд, тенденцию. Совсем недавно мы увидели интересный прецедент партнерства двух достаточно крупных банков  в деле обслуживания клиентов. Это не слияние и не поглощение, это именно партнерство, которое стало возможным, потому что этим банкам удалось договориться друг с другом о разделении рисков и прибыли. Раньше ничего подобного на российском рынке не наблюдалось. Возможно, это как раз свидетельство того, как сильно изменилась ситуация, и того, что банки начали понимать: выжить вместе будет намного легче, чем в одиночку.  

 

Владислав БРОМБЕРГ

юрист компании Dentons

Российский банковский сектор серьезно пострадал от введенных экономических санкций. Ухудшение инвестиционного климата и кризис ликвидности в отрасли отрицательно сказываются на общем количестве M&A сделок. Кроме того, существенно осложнилась деятельность внутренних игроков – в течение последних лет наблюдается расчистка банковского сектора регулятором. 

Однако кризис еврозоны и общая тенденция глобального рынка к поиску новых источников роста открывают возможности для приобретения заинтересованными сторонами качественных активов по привлекательной цене. Опытные консультанты должны уметь структурировать проекты любой сложности, регулируемые как российским, так и иностранным правом. Dentons, обладая широкой экспертизой в данной области, предлагает своим клиентам эффективные решения, о чем свидетельствует участие фирмы в громких сделках последнего времени».

 

 

 

Алексей МАКЕЕВ

партнер, руководитель направления

SOA компании "Неофлекс"

Большие и многокомпонентные ИТ-ландшафты по вполне объек-тивным причинам теряют со временем свою прозрачность. Сделка слияния – это своего рода встряска для такого мастодонта, ведь за очень короткий срок необходимо систематизировать, структурировать и актуализировать все ИТ-сведения, дать описание инфраструктуры и существующих бизнес-процессов. Отсутствие прозрачности и специального технологического ПО для облегчения интеграции (например, сервисной шины для взаимодействия онлайн, DWH для консолидации данных и построения отчетности) ведет к двум основным проблемам. Одна из них касается технологической готовности ИТ-ландшафтов к интеграции, а вторая связана с возможным конфликтом интересов ИТ-команд объединенных банков, когда есть соблазн «перетащить» все на свои знакомые системы. 

Оценка ИТ-ландшафта наряду с юридическим и финансово-экономическим анализом актива является при подготовке сделки слияния шагом, позволяющим принять взвешенное решение. Поэтому основной путь минимизировать риски – начать исследовать ИТ-инфраструктуру активов заранее. В свою очередь, технологическая готовность ИТ-ландшафта к интеграции повышает инвестиционную привлекательность банка, так как реально снижаются integration costs. Когда сделка уже состоялась и нужно «плыть» дальше, важно привлечь к выполнению интеграционных проектов внешних независимых экспертов, чтобы избежать конфликта интересов ИТ-команд.

В качестве примера могу привести проект, который компания «Неофлекс» выполнила в преддверии слияния Совкомбанка и ДжиИ Мани Банка. Нами были полностью собраны сведения о всех розничных системах, в разное время внедренных специалистами кредитной организации или ИТ-компаниями, и потоках обмена данными между ними. Банк получил унифицированную картину ИТ-ландшафта и актуализированную информацию о взаимодействии систем в рамках розничных бизнес-процессов, а также информацию о вендорах, отвечающих за работу каждого программного продукта и описание регламента восстановления ПО в случае сбоев.

 

 

 

Максим СКАТОВ,   
генеральный директор 
ООО «НКЦ «Эталонъ» 

 

 

Дмитрий МИНИМУЛИН,   
исполнительный директор 
ООО «НКЦ «Эталонъ»

Мы хотели бы поднять вопрос о роли внутренних подразделений в оценке активов банка при слиянии. Речь идет про справедливую оценку кредитного портфеля и залогового портфеля банка. Наш опыт работы в залоговых службах банков, развивающихся за счет слияний, показывает, что существуют как минимум два подхода к организации оценки. 

Во-первых, могут привлекаться аутсорсеры, то есть компании, способные в рамках процедуры Due Diligence оценить стоимость долга с учетом обеспечения. Во-вторых, возможно размещение внутреннего заказа на собственные службы с аналогичной целью. Фактически решение о выборе принимается на основе экономической целесообразности. Банк – это такой же бизнес, как и любой другой, поэтому принимает решение «make-or-buy» («делай или покупай»), взвешивая выгоду и риски при выборе способа оценки.

Преимуществами самостоятельной оценки является взгляд на актив глазами команды, которая принимает его в управление. В том числе – соотнесение кредитных политик и портфеля, сопоставление залоговых политик и портфелей, экспертиза уровня покрытия кредитного риска, сопоставление кредитных технологий, методов управления риском и многих других на предмет их встраивания и оптимизации. К недостаткам данного подхода я бы отнес ограниченный набор компетенций и ресурсов присоединяющего банка.

Преимуществами варианта аутсорсинга процедуры исследования присоединяемой структуры является большая гибкость в выборе методов анализа, его глубины и привлекаемых ресурсов. Получается «лего-сервис», который собирается под конкретное задание и позволяет точнее настроить исследование. Очевидным недостатком этого становится рост стоимости пропорционально сложности задания. Здесь также важно учитывать, кто заказчик DD – банк, который ищет объект поглощения, или банк, который заинтересован в том, чтобы быть поглощенным.