Аналитика и комментарии

10 февраля 2020

Алексей Тарасов: Присоединение банка к синдицированному кредиту

Российский рынок синдицированных кредитов получил мощный импульс развития благодаря принятию в 2017 г. Федерального закона от   N 486-ФЗ «О синдицированном кредите (займе) и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». В перспективе нескольких лет должен образоваться полноценный рынок кредитных ресурсов, на котором российские корпорации смогут привлекать денежные средства для различных целей, включая финансирование инвестиционных программ, реализацию крупных проектов в инфраструктуре и промышленности, проведение сделок по слияниям и поглощениям.

Ведущие роли на данном рынке будут исполнять российские банки

В сделках синдицированного кредитования есть ряд важных функций, которые выполняют, как правило, крупнейшие государственные и коммерческие банки: организаторы сделки (структурирующие кредит и отвечающие за весь спектр транзакционных вопросов), букраннеры (руководящие процессом синдикации на кредитном рынке, в рамках которого к сделки присоединяются кредиторы), а также два банка со специализированными ролями кредитного управляющего и управляющего залогом (см. таблицу 1).

Важным вопросом для рынка синдикаций является расширение базы кредиторов. Этот процесс должен происходить, прежде всего, за счет крупных универсальных банков и региональных, имеющих значимый корпоративный бизнес. Такие банки будут участвовать в синдицированных сделках в качестве кредиторов, присоединяющихся к сделке на этапе синдикации. Именно этому процессу посвящена предлагаемая статья. Приводятся характеристики основных документов рынка синдикаций и график присоединения банка к синдицированному кредиту, рассматриваются основные этапы данного процесса: получение пригласительного письма, подписание соглашения о конфиденциальности, получение кредитного одобрения, согласование и подписание кредитной документации.

Первый этап: НАПРАВЛЕНИЕ банкам приглашения присоединиться к кредиту

Перед началом процесса синдикации букраннеры синдицированного кредита формируют «длинный» список банков – потенциальных участников сделки. Длинный список банков согласуется с заемщиком. Банки из этого списка являются кандидатами для присоединения к кредиту в процессе синдикации и получают приглашение букраннеров рассмотреть возможность участия в сделке.

Ключевыми документами на данном этапе являются пригласительное письмо и соглашение о конфиденциальности. В пригласительном письме приводится следующая информация: описание заемщика, ключевые параметры кредита (сумма, срок, порядок погашения), коммерческие условия участия в кредите (процентная ставка, комиссии, доли участия), график реализации сделки (включая предполагаемые даты начала и окончания процесса синдикации), контакты букраннеров. Объем пригласительного письма составляет 3-5 страниц.

Соглашение о конфиденциальности описывает правила обмена и работы банков с конфиденциальной информацией. Данный документ содержит перечень видов информации, являющихся конфиденциальными, и устанавливает обязательные требования к порядку передачи и дальнейшей работы с такой информацией. Передача конфиденциальной информации не означает передачу стороне каких-либо прав на эту информацию. Соглашение также содержит детальное описание обязательств каждого из банков, а также ответственности за нарушение соглашения. В соглашении указываются срок его действия, порядок расторжения, процедуры уведомления и урегулирования споров. Объем соглашения о конфиденциальности составляет 10-12 страниц.

Подписав соглашение о конфиденциальности, приглашенный банк получает доступ к маркетинговым и финансовым материалам сделки (информационный пакет кредита, см. таблицу 2). Из банков, продемонстрировавших предварительный интерес к сделке на основании полученных материалов, букраннеры формируют «короткий» список участников синдицированного кредита.

Второй этап: получение банками кредитного одобрения

На основании информационного пакета кредита банки начинают внутренний процесс получения кредитного одобрения участия в сделке. Кредитная заявка составляется на основании информационного меморандума, являющегося основным маркетинговым документом сделки. Информационный меморандум содержит описание бизнеса и финансов заемщика, а также полную информацию касательно основных условий кредита и реализации сделки. Объем информационного меморандума составляет 75-100 страниц.

Важным элементом заявки является кредитный анализ заемщика, включающий анализ финансовой отчетности заемщика и поручителей по кредиту. Как правило, на рынке синдицированного кредитования требуется отчетность, подготовленная согласно международным стандартам финансовой отчетности (МСФО). Детально анализируется финансовая модель заемщика на срок кредита плюс 1-2 года. Модель должна содержать основные блоки (предположения, отчет о прибылях и убытках, баланс, отчет о движении денежных средств), а также позволять банкам строить свои сценарии для тестирования финансовой устойчивости заемщика.

Банку необходимо оценить коммерческую выгоду от участия в кредите. Коммерческие показатели синдицированного кредита включают процентную ставку и комиссию за участие в кредите. На рынке синдикатов применяются, как правило, плавающие ставки. Например, по 3-летнему кредиту может быть установлена плавающая ставка в следующем формате: ключевая ставка ЦБ РФ (6,25% годовых) плюс кредитная маржа 2,00% годовых. Комиссия за участие в кредите зависит от профиля сделки и может составлять от 0,75% до 1,50% от доли участия банка в кредите.

Для банков большое значение имеет показатель чистого банковского дохода, который рассчитывается как сумма кредитной маржи и комиссии, поделенной на средний срок кредита. Если кредитная маржа составляет 2,00% годовых, комиссия за участие в кредите – 1,50%, средний срок кредита – 2,5 года, тогда чистый банковский доход составит 2,60% годовых. Данный показатель сравнивается с требуемой банком доходностью по подобным сделкам.

Во время процесса получения кредитного одобрения банк осуществляет коммуникацию с букраннерами кредита для получения ответов на дополнительные вопросы, которые могут возникать при одобрении кредитной заявки. Получив положительное решение кредитного комитета, банк информирует об этом букраннеров, направляя в их адрес письмо об участии в кредите, с указанием доли участия в сделке и прочих коммерческих условий.

Третий этап: согласование юридической документации кредита

Параллельно процессу получения кредитного одобрения, банк-участник изучает и согласовывает весь пакет документации синдицированного кредита. В синдикационных сделках ключевую роль в подготовке юридических документов выполняют юридические консультанты, назначаемые организаторами кредита из числа ведущих юридических фирм. Заметим, что над комплектом документов работают две фирмы – юридический консультант заемщика и юридический консультант кредиторов.

Со стороны банков-организаторов работу координирует агент по документации. В функции агента входит разработка графика подготовки документов, согласно которому в дальнейшем юридические фирмы, заемщик и синдикат банков комментируют и согласуют документацию.

Рассмотрим ключевые юридические документы синдицированного кредита. Кредитный договор является основным документом сделки. В процесс подготовки и подписания кредитного договора вовлечены все участники кредита, включая заемщика, поручителей, координаторов, агента по документации, кредиторов, агента по кредиту, агента по обеспечению.

Кредитный договор содержит следующие основные разделы:

– Определение и интерпретация используемых в документе терминов.

– Описание структуры и цели кредита.

– Условия выборки кредита (включая сроки выборки и предварительные условия, которые необходимо выполнить заемщику для осуществления выборки).

– Детали выплаты процентов, установления процентных периодов, порядок погашения кредита.

– Условия досрочного погашения кредита (как по решению заемщика, так и по требованию кредиторов).

– Комиссии, издержки, налоги, механика осуществления платежей.

– Предварительные условия выдачи кредита.

– Обязательства и ковенанты (включая общие, финансовые и информационные ковенанты).

– Случаи наступления дефолта по кредиту.

– Изменения в составе сторон (поручители, кредиторы) и взаимоотношения сторон.

– Роль агента по кредиту.

– Порядок внесения изменений в кредитный договор.

– Приложения: список всех участников сделки, формы и сроки подготовки документов, необходимых при обслуживании кредита.

Объем кредитного договора составляет 125-200 страниц и зависит от сложности и структуры сделки. Заметим, что в сложных сделках также готовится межкредиторское соглашение, которое подписывается вместе с кредитным договором и регулирует различные аспекты взаимоотношения кредиторов.

Обеспечительная документация включает залог приобретаемых акций и готовится юридическим консультантом кредиторов. Над документацией также работает агент по обеспечению. В качестве обеспечения в сделках синдицированного кредитования могут быть использованы банковские счета, недвижимость, производственные активы, контракты на поставку продукции, акции. Также в сделках используются поручительства и гарантии от основных компаний, входящих в группу заемщика (например, торговых и производственных).

Заключения касательно юридических аспектов синдицированного кредита готовит юридический консультант кредиторов. Как правило, юридические заключения предоставляются по российскому праву, но могут также включать заключению по вопросам иных юрисдикций в тех случаях, когда в сделке, например, принимают участие поручители или закладывается имущество, зарегистрированные в других странах. Юридические заключения содержат описание всех документов, проанализированных консультантами, предположениях, мнениях и квалификациях, необходимых для подписания документации сделки.

Приведем в таблице 3 краткое описание основных юридических документов процесса присоединения банка к синдицированному кредиту.

Четвертый этап: закрытие сделки

Согласованная всеми участниками сделки кредитная документация подписывается в рамках специальной процедуры, которой руководит юридический консультант кредиторов. Банки-участники в качестве кредиторов являются подписантами кредитного договора. Для получения кредита заемщик обязан, согласно кредитному договору, выполнить соответствующие предварительные условия. По итогам получения юридических заключений и соответствующего подтверждения от агента по кредиту, заемщик может направлять кредиторам запрос на получение денежных средств.

Подводя итог, приведем на рис. 1 схему, содержащую основные этапы процесса присоединения банка к синдицированному кредиту.  

Текст: Алексей Тарасов, кандидат экономических наук, Executive MBA, эксперт по рынку синдицированного кредитования

Материал также опубликован в печатной версии Национального банковского журнала (№188, февраль).



Всего проголосовало: 0

0.0