Несмотря на то, что Центробанк не единожды обращал внимание на вопрос кредитования связанных заемщиков, эта проблема сохраняет свою актуальность и злободневность. Размер риска, ограниченный обязательным нормативом Н6 на одного заемщика или группу связанных сторон, – тема весьма чувствительная для банковского сообщества. Регулятор намерен уточнить определение того, кто же такие связанные заемщики. Для этого он разработал 16 специальных критериев. 

Связанные одной цепью

Разработанные регулятором критерии связанности банки должны будут учитывать при кредитовании для выполнения обязательного норматива H6, ограничивающего размер риска на одного заемщика или группу связанных сторон (не более 25% капитала для универсальных банков, 20% – для банков с базовой лицензией). 

В документе, который анонсировал Центробанк, говорится, что, если заемщики будут удовлетворять хотя бы одному из этих критериев, они будут признаны связанными. Пояснительная записка к документу гласит, что связанность сторон необходимо учитывать, поскольку ухудшение финансового положения одного заемщика может привести к неисполнению обязательств другого перед банком.

В настоящее время банки при расчете норматива используют более общее определение связанности заемщиков, которое содержится в статье 64 закона «О Центральном банке».

В начале июня текущего года Председатель Банка России Эльвира Набиуллина указывала на то, что высокая концентрация кредитного риска на группу связанных заемщиков является проблемой российского банковского сектора. Она говорила о том, что многие банки искренне считают, что лучше быть основным единственным кредитором. Однако если долговая нагрузка заемщика велика, то это угрожает устойчивости банка, он становится заложником клиента и вынужден соглашаться на реструктуризацию, отказываться от взыскания залогов или использования поручительств, подчеркивала глава ЦБ РФ. Она предупреждала, что регулятор обсудит с банками пересмотр расчета норматива Н6. 

Одновременно Заместитель председателя Центрального банка Василий Поздышев отмечал, что регулятор может отменить льготные коэффициенты при расчете норматива. При этом немногим ранее он сообщил, что Центробанк обсуждает временные послабления по расчету Н6 для компаний, попавших под санкции.

Формальное соблюдение нормативов не дает реальных результатов

Следует отметить, что, несмотря на пристальное внимание к проблеме связанных заемщиков со стороны регулятора в последнее время, ее по-прежнему не удается решить в должной мере, и постоянно требуются какие-то новые меры и шаги.

Происходит это по нескольким причинам, считает Заместитель директора группы банковских рейтингов АКРА (АО) Ирина Носова: «Одна из основных причин заключается в том, что значительное количество банков изначально создавалось не в целях осуществления классического банкинга, а обслуживания интересов собственников, будь то финансово-промышленные группы (ФПГ) или физлица. В качестве пруденциальной меры регулятор ввел норматив Н6, максимальное значение которого ограничивается 25% собственного капитала банка. Такая величина зачастую не удовлетворяет запросы ФПГ в части кредитования, а аппетиты собственников-физлиц также могут быть значительными».

Еще одна причина, которая неразрывно связана с первой, – это сравнительно небольшой капитал, сформированный собственниками, иногда при помощи инвесторов, говорит эксперт АКРА. «Желание банкира, как и любого бизнесмена, поменьше вложить и побольше заработать (здесь речь идет о финансовом рычаге), вполне естественно. Однако жизнь банка проходит в рамках регулятивного поля, поэтому принимаемые риски на постоянной основе контролируются регулятором».

Суть проблемы лежит в плоскости концентрации кредитного риска, считает Руководитель департамента финансовых рейтингов Национального Рейтингового Агентства (НРА) Карина Артемьева. «По сути, финансовое положение связанных компаний (из контура одной группы) взаимозависимо. Соответственно, их уровни кредитоспособности, т.е. способность своевременно и в полном объеме выполнять обязательства перед клиентами и контрагентами, также взаимозависимы. Если угроза неплатежеспособности и ухудшение кредитных метрик касается одной компании группы, то, скорее всего, ухудшится финансовое положение и у других ее участников. Именно поэтому такие взаимозависимые, связанные группы важно выявлять и ограничивать совокупный размер задолженности, предоставляемый им со стороны кредитной организации, – говорит эксперт НРА. – Поскольку финансовая устойчивость банка напрямую зависит от уровня риска, который он принимает на себя, выдавая кредиты, важно не допускать, в том числе на регуляторном уровне, чтобы максимально возможный порог такого риска был превышен».

Сейчас правила, определяющие заемщиков как экономически взаимосвязанных, очень формальны и содержат критерии, основанные на юридическом характере, а не на экономической связанности, что создает возможности для различных манипуляций, чтобы обойти их. Это также приводит к фиктивным соблюдениям нормативов, высказывает свою точку зрения на проблему Генеральный директор компании «Капитал Консалтинг» Илья Сазонов. «Бывали случаи, что по экономическим и другим критериям ясно, что заемщики связаны, но нет нормативной базы, чтобы это подтвердить. Самый наглядный пример – члены одной семьи одновременно совладельцы бизнеса или контрагенты. Дело в том, что банкам нельзя в большом количестве кредитовать связанных заемщиков, поскольку в таком случае высока вероятность неплатежей по нескольким кредитам. Как показывает практика, если финансовые проблемы возникли у одного заемщика, это может привести к неисполнению обязательств другого, что приведет к тяжелому финансовому положению банка или его несостоятельности».

Правила существуют, чтобы их нарушать

Несмотря на строгое и бдительное внимание со стороны ЦБ к этой проблеме в последнее время, участники рынка успешно обходят ограничения по концентрации на группу взаимосвязанных заемщиков, говорит Илья Сазонов («Капитал Консалтинг»). «В основном используются сложные цепочки собственников, включая нерезидентов, а также оформление кредитов на разных физических лиц, которые представляют экономические интересы одного конечного бенефициара».

Эксперт уверен: нынешние критерии позволяют соблюдать норматив риска на одного заемщика лишь формально. «Также сейчас банки при расчете норматива используют более общее определение связанности заемщиков, и в критерии не попадает довольно широкий круг заемщиков, которые являются связанными. Кредитование связанных заемщиков влечет за собой значительный риск, вызванный одновременным неисполнением ими обязательств перед банком», – подчеркивает Генеральный директор компании «Капитал Консалтинг».

Возможно, фраза «правила существуют, чтобы их нарушать» покажется банальной, но именно с этим мы сталкиваемся, когда анализируем деятельность и отчетность банков, говорит Ирина Носова (АКРА). «Банки придумывают пути обхода, создавая промежуточные, в том числе зарубежные компании, чтобы скрыть взаимосвязь тех или иных организаций между собой. Поэтому эффективность данных нормативов вызывает сомнения», – считает эксперт.

Для того чтобы обойти нормативы, действующие на сегодняшний день, банки используют различные схемы и механизмы. «В том числе используется эффект «распыления» связанных заемщиков, – отмечает Карина Артемьева (НРА). – То есть по формальным признакам они не классифицируются как связанная группа, таким образом, норматив максимального размера кредитного риска на одного заемщика (относительно капитала банка) может быть превышен».

«Текущие критерии определения связанности носят во многом формальный характер. Банки достаточно успешно обходят нормативные требования, используя различные схемы, самые распространенные из которых – это регистрация заемщиков в офшорных зонах, сокрытие реальных бенефициаров с использованием номинальных собственников, а также перекрестное кредитование заемщиков в нескольких банках, – объясняет ведущий аналитик по банковским рейтингам «Эксперт РА» Ксения Балясова. – Новые критерии, разработанные ЦБ, носят более сущностный характер и выглядят закономерным продолжением политики Банка России по оздоровлению банковского сектора. Некоторые из указанных в проекте критериев, например участие заемщиков в разных стадиях одного экономического цикла, уже используются агентством «Эксперт РА» при вынесении экспертного суждения об отнесении заемщиков в одну группы для целей оценки концентрации кредитного портфеля на крупных кредитных рисках. Однако даже с учетом новых требований банки, намеренно кредитующие экономически связанные компании, смогут использовать запутанные схемы, такие как проведение выручки через более длинные цепочки компаний.

Новые критерии

Новые критерии, которые разработал Центральный банк, весьма скрупулезно и детально описывают, какие компании следует относить к экономически связанным. Перечислим их. 

•  Первый – более 20% активов заемщика представлены требованиями к другому заемщику. 
•  Второй – заемщик предоставляет другому заемщику в аренду (лизинг) имущество, стоимость которого составляет более 20% от величины активов арендодателя. 
•  Третий – заемщик осуществляет доверительное управление более 20% активов другого заемщика. 
•  Четвертый – более 25% от объема реализации товаров (работ, услуг) заемщика приходится на другого заемщика в отсутствие иных заключенных договоров с третьими лицами в течение трех месяцев с момента принятия решения о замене, за исключением естественных монополий. 
•  Пятый – более 50% совокупной выручки или расходов заемщика за последний отчетный период (год) приходится на операции с другим заемщиком, за исключением естественных монополий. 
•  Шестой – последовательное участие заемщиков на разных стадиях производства конечного продукта или реализации единого экономического (производственного, инвестиционного, торгового) цикла. 
•  Седьмой – более 50% производственного процесса одного заемщика зависит от использования инфраструктуры другого заемщика (заемщиков). 
•  Восьмой – более 20% активов каждого из заемщиков составляют вложения в акции (доли), ценные бумаги одного объекта инвестиций. 
•  Девятый – предоставление заемщиком прямо или косвенно через третьих лиц денежных средств, полученных от кредитной организации по договору займа (кредита, депозита), другому заемщику, за исключением ссуд, предоставленных ломбардам, потребительским кооперативам, фондам поддержки малого предпринимательства, иным финансовым организациям и использованных ими на предоставление займов субъектам малого предпринимательства и физическим лицам.
•  Десятый – заемщик выступает гарантом (поручителем) по обязательствам другого заемщика (заемщиков) в объеме более 20% чистых активов гаранта (поручителя).
•  Одиннадцатый – предоставление заемщиком, являющимся собственником залогового имущества, в обеспечение по обязательствам другого заемщика залогового имущества в объеме более 20% чистых активов гаранта (поручителя).
•  Двенадцатый – предоставление одним заемщиком и (или) получение им безвозмездной помощи (финансовой, имущественной) от другого заемщика, в том числе через третьих лиц, включая физических, в объеме более 20% от чистых активов заемщика, предоставившего безвозмездную помощь.
•  Тринадцатый – наличие солидарной обязанности (ответственности) заемщиков.
•  Четырнадцатый – исполнение обязательств заемщиками перед кредитной организацией зависит от единого источника дохода при отсутствии иных источников, заемщики являются долевыми участниками, инвесторами единого объекта вложения (инвестиционного проекта).
•  Пятнадцатый – исполнение обязательств перед кредитной организацией заемщиком (заемщиками) зависит от исполнения обязательств третьим лицом (третьими лицами) – конечным заемщиком.
•  Шестнадцатый – наличие операций (сделок), совершаемых между заемщиками не по рыночной стоимости.

Много не мало?

По мнению Ильи Сазонова («Капитал Консалтинг»), предложенные более точные критерии следует оценивать как положительный фактор, поэтому их введение должно привести к снижению рисков неисполнения денежных обязательств взаимосвязанных заемщиков, что, в свою очередь, укрепит банковскую систему в целом. Эксперт уверен, что ужесточение правил по расчету нормативов обоснованно и является ответной мерой ЦБ по отношению к банкам, которые злоупотребляют механизмами структурирования сделок для обхода норматива.

«Для признания заемщиков связанными достаточно одного критерия, а их перечень весьма велик. Вместе с тем нельзя, чтобы всего один критерий устанавливал связанность, анализ должен быть комплексным, в зависимости от особенностей предпринимательской деятельности. В проекте есть критерии, которые можно трактовать расширенно, – подчеркивает Илья Сазонов. – Например, сделка может быть заключена не по рыночной стоимости: партнерская скидка в размере 4-7% может быть принята в качестве существенного отклонения от рыночной стоимости, и абсолютно разные независимые компании, кредитующиеся в одном банке, станут взаимосвязанными».

Карина Артемьева (НРА) оценивает новые критерии как очень подробные и строгие. С другой стороны, их выполнение позволит действительно снизить риск недобросовестной классификации заемщиков со стороны банков и манипуляций с признаками связанности, считает эксперт.

Возникает вопрос, не слишком ли много критериев, не слишком ли Центробанк «закручивает гайки»?

По мнению Ирины Носовой (АКРА), критериев действительно много. Кроме того, «под указанные критерии связанности попадут в том числе компании, которые де факто не связаны между собой, а просто являются значимыми друг для друга контрагентами». 

«Конечно, критериев выявления связанности слишком много, – считает доцент кафедры экономической теории факультета государственного управления МГУ Валентина Кузнецова. – Понятно, что ЦБ пытается бороться с практикой, когда банк становится казначейством для учредителей, но расширение перечня признаков никак в этом плане не поможет, тем более что практика асимметричная и не распространяется на крупные компании, особенно с государственным участием. Остается надеяться, что ЦБ пойдет по пути ФНС: налоговая служба тоже сначала расширяла перечень признаков ухода от уплаты налогов, но затем была вынуждена ограничить список тремя признаками». 

Играть по правилам или изобретать новые механизмы обхода правил?

Конечно, регулятор ожидает положительного эффекта от реформы. Банки, в свою очередь, либо вынуждены соблюдать новые правила, либо искать иные пути обхода новых критериев.

«В случае, если у собственников банков есть желание продолжать бизнес, принимая на себя повышенные риски, т.е. когда значение норматива Н6 превышает предельно допустимый уровень, или кредитовать де факто связанные с банком структуры, т.е. обслуживая свои собственные интересы, или выводить средства за рубеж, выдавая кредиты иностранным, как правило, офшорным заемщикам, правила будут по-прежнему нарушаться», – считает Ирина Носова. По мнению заместителя директора группы банковских рейтингов АКРА, нужны иные меры, направленные на личную заинтересованность собственников в честном ведении банковского бизнеса.

«Можно сказать, что банкам, в том числе крупнейшим из них, придется в той или иной мере «расшивать» свои кредитные портфели. Это серьезная и небыстрая работа», – подчеркивает Карина Артемьева. Те из банков, которые предпочтут применять «изобретательные механизмы», рано или поздно столкнутся с проверочными запросами со стороны регулятора. Последствия при этом могут быть самыми печальными, вплоть до отзыва лицензии из-за нарушения нормативов, говорит руководитель департамента финансовых рейтингов НРА.

В связи с появлением новых критериев связанности банки будут вынуждены стать более изощренными, считает Илья Сазонов. Появится больше промежуточных компаний между заемщиками, и при проверке ЦБ будет сложнее выявить их связанность. По словам генерального директора компании «Капитал Консалтинг», наличие у банка определяющих критериев экономической связи, с одной стороны, существенно упростит процесс принятия решения, а с другой, повлечет усложнение процесса проверки и необходимость изучения большего объема документов. «Вместе с тем из-за большого количества критериев экономической связанности заемщиков основным эффектом указания ЦБ будет не увеличение отказов в выдаче кредитов, а нарушение расчета нормативов целыми группами банков, – считает Илья Сазонов. – При этом мы полагаем, что банки будут выдавать кредиты так же активно, как и раньше, однако с их стороны это уже будут нарушения по нормативу, поэтому у Центробанка вновь появится основание для отзыва лицензий и привлечения топ-менеджеров и собственников активов к ответственности. Это может стать большой проблемой для коммерсантов и бизнеса в целом».